ASESORÍAS E INVERSIONES RECCO SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos novecientos cuarenta y uno oficina trescientos dos, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 17/06/2025, Repertorio 11.861/2025, ante Mí, Certifica: don BRUNO ALFREDO MARGOZZINI GARIBALDI, C.I. N° 7.024.469-1, por sí, y en representación de INVERSIONES BOLZANO LIMITADA, RUT N° 76.412.839-7, y doña MARÍA TERESA FERRER ORTIZ, C.I. N° 9.972.068-9, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida Presidente Riesco N° 5.561, oficina 1301, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, únicos accionistas de ASESORÍAS E INVERSIONES RECCO SpA, Rol único tributario N° 77.713.130-3, constituida por escritura pública de fecha 3 de diciembre del año 2001, otorgada en la Notaría de San Fernando de don Guillermo Pérez Díaz. Un extracto de dicha escritura se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Fernando a Fojas 142 vuelta número 167 correspondiente al año 2001 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 4 de enero del año 2002. La sociedad ha sido objeto de modificaciones, siendo la última la que consta por escritura pública de fecha 31 de diciembre del año 2024, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, cuyo extracto se inscribió a Fojas 14 Nº 11 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2025, y se publicó en el Diario Oficial el 18 de Enero del mismo año. Únicos accionistas de la sociedad, acordaron dividir ASESORÍAS E INVERSIONES RECCO SpA, con efecto a contar de fecha 17 de junio de 2025, en dos sociedades, la primera de las cuales conserva la razón social y su Rol Único Tributario ante mencionado, rigiéndose por sus actuales estatutos, con las modificaciones que se establecerán. La segunda que se crea por efecto de la división, sociedad por acciones, bajo el nombre o razón social de “ASESORÍAS E INVERSIONES RECCO II SpA”, cuyos estatutos se extractan por separado.- Las modificaciones que, por efecto de la división, sufre ASESORÍAS E INVERSIONES RECCO SpA, son: 1) Se disminuye el capital social de $4.648.392.256, dividido en dividido en 2.000 acciones nominativas, de dos series distintas, sin valor nominal, de las cuales 1.000 acciones conforman la Serie A, con privilegios; y, las restantes 1.000 acciones, ordinarias con privilegios limitados, conforman la Serie B, a la suma de $4.371.031.623 dividido en 2.000 acciones nominativas, de dos series distintas, sin valor nominal, de las cuales 1.000 acciones conforman la Serie A, con privilegios; y, las restantes 1.000 acciones, ordinarias con privilegios limitados, conforman la Serie B.; 2) Se acuerda modificar las siguientes disposiciones de los estatutos sociales, reemplazándolas por las siguientes nuevas: “TÍTULO SEGUNDO: CAPITAL Y ACCIONES. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $4.371.031.623, dividido en 2.000 acciones nominativas, de dos series distintas, sin valor nominal, de las cuales 1.000 acciones conforman la Serie A, con privilegios; y, las restantes 1.000 acciones, ordinarias con privilegios limitados, conforman la Serie B. Los accionistas acuerdan, además, que las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Los privilegios y/o preferencias limitadas de las que gozarán las acciones Serie B consisten en: Derecho a elegir a 1 miembros de un total de 3 o, a elegir a 2 miembros de un total de 5. A. -Derecho a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos. Las acciones Serie B no tendrán derecho a voto, o voto limitado respecto a las siguientes materias: a) Disolución anticipada de la sociedad; b) Transformación, fusión o División de la sociedad; c) Enajenación de más del 50% de los activos de la sociedad; d) Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; e) Diminuciones de Capital; f)Aumentos de Capital; g)Modificaciones en la forma de administración de la sociedad; h)Modificación a la forma en que se distribuyen los dividendos sociales. Respecto a las materias anteriormente indicadas, tendrán que concurrir para su aprobación el voto favorable del 50% más una de las acciones de la Serie A. Los privilegios y/o preferencias de las que gozarán las acciones Serie A consisten en: A.- Derecho para retirar preferente hasta la suma de $120.000.000 (ciento veinte millones de pesos), que sean distribuidos por la sociedad, por primera vez, luego de la presente modificación. B.- Derecho a veto sobre las acciones de la Serie B, con el voto conforme del 50% más una de las acciones que componen la Serie A. C.- Derecho a elegir a 2 miembros de un total de 3 o, a elegir a 3 miembros de un total de 5. Se acuerda que, las preferencias y prerrogativas anteriormente singularizadas tendrán una duración de 5 años contados desde la fecha de la presente Junta. Dicho plazo se prorrogará, por una sola vez, de pleno derecho, salvo que por acuerdo de la Junta Extraordinaria de accionistas se estipule lo contrario, con el voto conforme de a lo menos el 50% más una de las acciones pertenecientes a la Serie A.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $4.371.031.623, dividido en 2.000 acciones nominativas de dos series distintas, sin valor nominal, de las cuales 1.000 acciones conforman la Serie A, con privilegios; y, las restantes 1.000 acciones, ordinarias con privilegios limitados, conforman la Serie B, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: 1.- Bruno Alfredo Margozzini Garibaldi, suscribe 501 acciones Serie A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; 2.- María Teresa Ferrer Ortiz, suscribe 1 acción Serie A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; y, 3.- Inversiones Bolzano Limitada, suscribe 1.498 acciones, de las cuales 498 acciones corresponden a la Serie A o privilegiada íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y las restantes 1.000 acciones corresponden a la Serie B íntegramente suscritas con anterioridad a este acto, quedando pendiente de pago la suma de $800.000.000, el cual se realizará dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de la presente escritura.” En lo no modificado, los comparecientes, estipulan que continúa plenamente vigente el referido Pacto Social. Demás estipulaciones en escritura extractada. /RDM