Inversiones Outlife Limitada

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa N°1.201, local 101, Lo Barnechea, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 17 de junio de 2025, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°3.871, Diego Pereira Rabat, Juan Pablo Zegers Correa, Inversiones Chapatin Limitada e Inversiones Rucamanqui Limitada, todos domiciliados en calle Cruz del Sur número 133, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos socios de la sociedad Inversiones Outlife Limitada (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 28.350 número 18.829 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, acordaron lo siguiente: (i) Dar cuenta que don Diego Pereira Rabat dejó de ser socio de la Sociedad, ya que pagó un aumento de capital en Inversiones Chapatin Limitada, mediante la cesión y aporte en propiedad del cinco por ciento de los derechos sociales de que era titular en la Sociedad, lo anterior mediante escritura pública de fecha 17 de junio de 2025, otorgada en la notaria de don Patricio Guillermo Corominas Mellado y dar cuenta que don Juan Pablo Zegers Correa Rabat dejó de ser socio de la Sociedad, ya que pagó un aumento de capital en Inversiones Rucamanqui Limitada, mediante la cesión y aporte en propiedad del cinco por ciento de los derechos sociales de que era titular en la Sociedad, lo anterior mediante escritura pública de fecha 17 de junio de 2025, otorgada en la notaría de don Patricio Guillermo Corominas Mellado, en virtud de lo mencionado anteriormente, quedan como únicos socios de Inversiones Outlife Limitada los siguientes: (a) Inversiones Chapatin Limitada, con un cincuenta por ciento de los derechos sociales; y, (b) Inversiones Rucamanqui Limitada, con un cincuenta por ciento de los derechos sociales; (ii) aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de $10.000.000 a la nueva suma de $31.043.758. Este aumento de capital, ascendente a $21.043.758, se entera en otros bienes a la caja social por parte de los socios Inversiones Chapatin Limitada e Inversiones Rucamanqui Limitada, de conformidad a lo siguiente: (a) Inversiones Chapatin Limitada aporta la suma de $10.521.879 pesos, la que paga mediante la cesión y aporte en propiedad de acciones de la sociedad Parques Outlife SpA, en la fecha de la escritura extractada; y, (b) Inversiones Rucamanqui Limitada, aporta la suma de $10.521.879 pesos, la que paga mediante la cesión y aporte en propiedad de acciones de la sociedad Parques Outlife SpA, en la fecha de la escritura extractada. Como consecuencia del aumento de capital, se reemplazó el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad es la suma de treinta y un millones cuarenta y tres mil setecientos cincuenta y ocho pesos, que los socios han aportado y enterado de la siguiente forma: Uno) Inversiones Chapatin Limitada, aporta la suma de quince millones quinientos veintiún mil ochocientos setenta y nueve pesos, equivalentes al cincuenta por ciento del capital y derechos sociales, los que ha enterado y paga de la siguiente forma: a) Con la suma de cinco millones de pesos, que ha pagado con anterioridad a esta fecha; y b) Con la suma de diez millones quinientos veintiún mil ochocientos setenta y nueve, que paga mediante la cesión y aporte en propiedad de la cantidad de quinientas mil acciones de que es titular, en la sociedad Parques Outlife SpA, equivalentes al cincuenta por ciento del capital y derechos sociales. En este acto el cedente efectúa la tradición de las acciones mediante la entrega del título en que constan las respectivas acciones de la sociedad Parques Outlife SpA; y, Dos) Inversiones Rucamanqui Limitada, aporta la suma de quince millones quinientos veintiún mil ochocientos setenta y nueve pesos, equivalentes al cincuenta por ciento del capital y derechos sociales, los que ha enterado y paga de la siguiente forma: a) Con la suma de cinco millones de pesos, que ha pagado con anterioridad a esta fecha; y b) Con la suma de diez millones quinientos veintiún mil ochocientos setenta y nueve, que paga mediante la cesión y aporte en propiedad de la cantidad de quinientas mil acciones de que es titular, en la sociedad Parques Outlife SpA, equivalentes al cincuenta por ciento del capital y derechos sociales.”; (iiI) Modificar la administración de la Sociedad, en el sentido de que, a contar de la fecha de la escritura extractada, la administración de la sociedad no estará a cargo de sus socios, sino que será ejercida por don Diego Pereira Rabat y don Juan Pablo Zegers Correa, actuando con las facultades y limitaciones expresamente reguladas en los estatutos refundidos de la Sociedad; y, (iv) Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, estableciendo sus nuevos estatutos, cuyas estipulaciones principales son: a) Nombre: “Inversiones Outlife SpA”. b) Accionistas: i) Inversiones Chapatin Limitada, titular de 500.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que equivalen al 50% de las acciones de la Sociedad, las cuales se encuentran íntegramente pagadas; y, ii) Inversiones Rucamanqui Limitada, titular de 500.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que equivalen al 50% de las acciones de la Sociedad, las cuales se encuentran íntegramente pagadas; c) Objeto: La Sociedad tiene por objeto: a) efectuar inversiones en todo tipo de sociedades, fondos de inversión, en todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, por cuenta propia o ajena, para lo cual podrá adquirir toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo acciones, derechos sociales, bonos, pagarés, efectos de comercio, letras hipotecarias, cuotas de fondos mutuos, cuotas de fondos de inversión públicos o privados, documentos del mercado de capitales o financieros, u otros valores mobiliarios o títulos de renta o inversión, en Chile o en el extranjero, pudiendo formar, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles y comerciales, ya sean colectivas, comandita por acciones o simplemente en comandita, concurriendo como socia comanditaria o gestora en estas últimas, anónimas, de responsabilidad limitada o por acciones, cualquiera sea su objeto, así como en toda clase de comunidades, asociaciones y cuentas en participación, cualquiera fuese su naturaleza, la administración y explotación de estas inversiones y la percepción de sus frutos; b) la celebración de todos los demás actos y contratos tendientes al cumplimiento del giro social señalado; y, c) ejecutar todas las operaciones, actividades, negocios e inversiones que acuerden los socios y que digan relación con el objeto social; d) Domicilio: La Sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de lo cual la Sociedad podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones, tanto en otros lugares del país como en el extranjero; y, e) Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $31.043.758, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 31 de julio de 2025.