Inversiones Tarima SpA

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público de la 36º Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción Nº 65, piso 2, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 2 de junio del año 2025, ante mí: i) don ARTURO CLARO MONTES; ii) la sociedad INVERSIONES RETAMAR, representada; iii) la sociedad INVERSIONES RIVERSIDE SpA, representada; y, iv) la sociedad INVERSIONES RIVERSIDE II LIMITADA, representada; todos domiciliados en Avenida Presidente Riesco número 7711, oficina número 402, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, los cuales acordaron la modificación y fusión de la sociedad INVERSIONES TARIMA SpA, inscrita a fojas 52901 número 24472 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021 (en adelante “la absorbente”), con la sociedad INVERSIONES BERNABEU SpA, inscrita a fojas 93.176, número 39.696 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023, y la sociedad INVERSIONES RIVERSIDE II LIMITADA, inscrita a fojas 74.121, número 51.526 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, en el siguiente sentido: I) Fusión de sociedades. Los comparecientes, la sociedad INVERSIONES RETAMAR, y don ARTURO CLARO MONTES en su calidad de empresario individual, en sus calidades de actuales y únicos accionistas de la sociedad INVERSIONES TARIMA SpA según registro de accionistas vigente que he tenido a la vista; la sociedad INVERSIONES RIVERSIDE SpA, la sociedad INVERSIONES RIVERSIDE II LIMITADA, y don ARTURO CLARO MONTES, en sus calidades de actuales y únicos accionistas de la sociedad INVERSIONES BERNABEÚ SpA, según registro de accionistas vigente que he tenido a la vista; y, don ARTURO CLARO MONTES y la sociedad INVERSIONES RETAMAR, en sus calidades de actuales y únicos socios de la sociedad INVERSIONES RIVERSIDE II LIMITADA, acordaron la fusión de las sociedades INVERSIONES BERNABEU SpA e INVERSIONES RIVERSIDE II LIMITADA en la sociedad INVERSIONES TARIMA SpA, disolviéndose en consecuencia la sociedad “INVERSIONES BERNABEU SpA y la sociedad INVERSIONES RIVERSIDE II LIMITADA, sin proceder a la liquidación de ninguna de ellas, por cuanto son sucedidas en todos sus derechos y obligaciones por la sociedad INVERSIONES TARIMA SpA. II) Aumento de capital. Como consecuencia de la fusión acordada, se aumentó el capital de la sociedad INVERSIONES TARIMA SpA, de la suma actual de $880.000.000 pesos dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por sus accionistas, a la suma de $1.234.547.664 dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie y todas de igual valor, esto es, en la cantidad de $354.547.664, suma que corresponde al capital de las sociedades absorbidas. III) Modificación de los estatutos. Como consecuencia de lo acordado, se modificó el artículo quinto de los estatutos sociales de la sociedad INVERSIONES TARIMA SpA, el cual queda redactado en los siguientes términos: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma única y total de 1.234.547.664 pesos, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie y todas de igual valor, las cuales serán suscritas y pagadas en la forma expresada en el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos Sociales.”. IV) Disolución. Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelve la sociedad INVERSIONES BERNABEU SpA y la sociedad INVERSIONES RIVERSIDE II LIMITADA, las que se fusionaron en la sociedad INVERSIONES TARIMA SpA, sin que sea necesario proceder a su liquidación en atención a la incorporación de la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio a la sociedad absorbente, entidad que se considerará su sucesora para todos los efectos legales. En todo lo no modificado por la escritura extractada, permanecen plenamente vigentes las demás cláusulas del estatuto social de la sociedad INVERSIONES TARIMA SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de julio de 2025.