Promaser SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número 835, piso ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico: por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 2 de junio de 2025, repertorio N°15.861-2025, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Promaser SpA, en adelante también la “Sociedad”, inscrita a fojas 35.771, número 25.627 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2007, celebrada con la misma fecha, en la cual se acordó: 1) Fusionar Promaser SpA con la sociedad T4F SpA, mediante la incorporación de la última en la primera, la cual subsiste y absorbe a T4F SpA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la Sociedad todos los activos, pasivos y bienes de la sociedad absorbida, e incorporándose a Promaser SpA la totalidad del patrimonio y los accionistas de T4F SpA, la cual se disuelve de pleno derecho producto de la fusión. La fusión tiene efecto contable y vigencia a partir de la fecha de la escritura extractada. 2) Como consecuencia de la fusión, se aumentó el capital de la Sociedad desde la suma de $1.195.055, dividido en 1.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, a la suma de $11.405.055, esto es, en la cantidad de $10.210.000, mediante la emisión de 476 nuevas acciones de pago de idénticas características a las anteriores, que son entregadas a T4F Entretenimento S.A., única accionista de la sociedad absorbida. 3) Asimismo, y producto de la fusión, se acordó cancelar las 1.000 acciones de las que era titular T4F SpA en Promaser SpA, disminuyéndose el capital en la suma de $1.195.055, esto es, desde la cantidad de $11.405.055 a la cantidad de $10.210.000. 4) Como consecuencia de lo anterior se acordó reemplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de Promaser SpA, relativos al capital social, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $10.210.000, dividido en 476 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, que se pagan y enteran en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.”; y, “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la cantidad de $10.210.000, dividido en 476 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente 2 suscritas y pagadas por la sociedad T4F Entretenimento S.A.”. En todo lo no modificado, rigen íntegramente los estatutos sociales de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 22 de julio de 2025.