Dentsu X Chile SpA

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 30 de mayo de 2025, otorgada en esta Notaría, ante mí, anotada bajo el repertorio N°57.499-2025, comparecieron: i) Dentsu Chile SpA, Rol Único Tributario N°76.247.842-0, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad por acciones Dentsu Merger SpA, Rol Único Tributario N°76.578.738-6, inscrita a fojas 29.216, número 16.316, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016; y ii) Dentsu Chile SpA, Rol Único Tributario N°76.247.842- 0, y CARAT CHILE S.A., Rol Único Tributario N°76.503.410-8, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad por acciones Dentsu X Chile SpA, Rol Único Tributario N°76.128.101-1, inscrita a fojas 68.110, número 47.560, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010; todos domiciliados para estos efectos en Badajoz N°50, oficina 901, comuna de Las Condes, Santiago, quienes acordaron: /Uno/ la modificación de estatutos de Dentsu X Chile SpA, dando cuenta el aumento de pleno derecho de su capital en la suma de $10.082.753 pesos, esto es, de 5.000.000 de pesos dividido en 5.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $15.082.753 pesos, dividido en 5.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, sin emitir nuevas acciones. Dicho aumento de capital se materializó mediante la capitalización de las reservas de revalorización de capital propio; /Dos/la fusión por absorción o incorporación de Dentsu Merger SpA (la “Sociedad Absorbida”) en Dentsu X Chile SpA (la “Sociedad Absorbente”), con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada (la “Fecha Efectiva de la Fusión”). Por consiguiente, mediante esta fusión por incorporación, se mantiene vigente y continuará existiendo únicamente la Sociedad Absorbente, disolviéndose por tanto la Sociedad Absorbida, la que aporta a la primera el total de su patrimonio. Como consecuencia de la fusión, se producen los siguientes efectos: i) La Sociedad Absorbente asumirá la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida; ii) a contar de la Fecha Efectiva de la Fusión se incorporarán a la Sociedad Absorbente la totalidad de los bienes de la Sociedad Absorbida, sean éstos muebles o inmuebles, corporales o incorporales y demás bienes de cualquier naturaleza, que pertenezcan o que en en el futuro se declare que pertenecían a esta fecha a la Sociedad Absorbida, figuren o no en sus inventarios o balances, los cuales se aportan en el estado en que se encuentran; iii) la Sociedad Absorbente se hace responsable del pago de todas las deudas u obligaciones que tenga o pudiere llegar a tener la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente se considerará como sucesora de la Sociedad Absorbida para todos los efectos legales; iv) la Sociedad Absorbente mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos adquiridos por la absorción de la Sociedad Absorbida según los valores que ésta mantenía registrados a la Fecha Efectiva de la Fusión; v) La Sociedad Absorbente se hace responsable y se obliga a pagar los impuestos que correspondan, de conformidad al balance de término de giro que deberá confeccionar la Sociedad Absorbida en virtud de lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, así como de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su concepto, que la Sociedad Absorbida adeude o pudiere adeudar; vi) la Sociedad Absorbida se entiende disuelta a contar de la Fecha efectiva de la Fusión, sin que sea necesaria su liquidación. Asimismo, quedarán de pleno derecho revocados todos los poderes o mandatos generales o especiales que se hayan otorgado en nombre y representación de la Sociedad Absorbida; y vii) Por no existir accionistas disidentes en los términos de la ley 18.046, se deja constancia que no será procedente el ejercicio del derecho a retiro. /Tres/ Con el objeto de materializar la fusión, Dentsu Chile SpA y Carat Chile S.A., como únicos y actuales accionistas de Sociedad Absorbente, acordaron i) aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente de $15.082.753 pesos, dividido en 5.000 acciones, nominativas, ordinarias, sin valor nominal, y de una misma serie, a $16.082.753 pesos, dividido en 5.360 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie. Las 360 nuevas acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, se dan por enteradas y pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida en virtud de la fusión y serán distribuidas directamente a Dentsu Chile SpA en su calidad de único y exclusivo accionista de la Sociedad Absorbida, de acuerdo con la relación de canje aprobada en la escritura extractada; y ii) modificar los estatutos de la Sociedad Absorbente en los siguientes términos: (a) reemplazar íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es de dieciséis millones ochenta y dos mil setecientos cincuenta y tres pesos, dividido en cinco mil trescientas sesenta acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma establecida en el artículo primero transitorio de los Estatutos.”; y (b) reemplazar íntegramente el Artículo Primero Transitorio de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es de dieciséis millones ochenta y dos mil setecientos cincuenta y tres pesos, dividido en cinco mil trescientas sesenta acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y en la forma que se indica a continuación: a) DENTSU CHILE SpA, ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, cinco mil trescientas cincuenta y nueve acciones de la Sociedad; y b) CARAT CHILE S.A., ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, una acción de la Sociedad”. En todo lo demás, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad Absorbente y poderes conferidos por ésta, en los mismos términos en que han sido otorgados. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la Segunda Notaría de Santiago. Santiago, 22 de julio de 2025.