INMOBILIARIA VOXEL KENNEDY SpA

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos número 979, oficina número 501, Santiago, certifico: A) Que en Junta Extraordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA VOXEL KENNEDY SpA, en adelante la indistintamente “Absorbente” o “Voxel”, celebrada el 18 de junio de 2025, en adelante en este literal la “Junta”, cuya acta fue reducida a escritura pública en esta misma Notaría, ante mí, con fecha 18 de junio de 2025, Repertorio N° 8.891-2025, Inversiones Tomky SpA, en su calidad de único accionista de Voxel, acordó en la Cláusula Primera de dicha escritura, modificar los estatutos de la sociedad recién dicha, acordándose la fusión por incorporación en ésta de Inversiones Tomky SpA, en adelante indistintamente la “Absorbida”, “Inversiones Tomky” o “Tomky”, cláusula de la cual se extractan las siguientes materias: 1) Se aprobó la Fusión por incorporación de Inversiones Tomky en Voxel, en adelante la “Fusión”, con efecto y vigencia a contar del 1 de julio de 2025, absorbiendo esta última a la primera, mediante el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de Inversiones Tomky, cuya valorización se ha señalado en los balances de los Antecedentes de la Fusión, y sucediendo Voxel a Inversiones Tomky en todos sus derechos y obligaciones, quedando Inversiones Tomky, en consecuencia, disuelta una vez materializada la Fusión de ambas sociedades, sin necesidad de liquidación. En consecuencia, el recién indicado día se considerará como “la fecha de la fusión” a que se refiere el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y el día en que los acuerdos adoptados en la Junta producirán sus efectos legales, tributarios y financieros. 2) La Fusión se aprobó tomando como base para la misma los valores que surgen de los Antecedentes de la Fusión, que se encuentran protocolizados conjuntamente con la reducción a escritura pública de la Junta, otorgada en esta misma Notaría con fecha 18 de junio de 2025, repertorio N°8.891-2025, y la relación de canje de acciones de Inversiones Tomky por acciones de Voxel de 0,4733, por lo que los accionistas de Inversiones Tomky tendrán derecho a recibir, por cada acción que posean en ésta, 0,4733 acciones de Voxel. También se dejó constancia de que, de conformidad con lo establecido en el Artículo Vigésimo de los estatutos de Inversiones Tomky y el Artículo Trigésimo Segundo bis de los estatutos de Voxel, en caso que un acuerdo de fusión fuere aprobado por la unanimidad de los accionistas de la sociedad respectiva, no será necesario poner a disposición de los accionistas, estados financieros auditados de las sociedades que se fusionan ni informe de peritos. Asimismo, se deja expresa constancia de que, habiendo sido aprobada la Fusión por los únicos accionistas con derecho a voto de Inversiones Tomky y de Voxel, y existiendo seguridad de lo anterior, no se puso a disposición de éstos ninguno de los antecedentes mencionados en el artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas, ni tampoco fue necesaria la elaboración de un informe de peritos de conformidad con el artículo 156 del Reglamento de Sociedades Anónimas. 3) Para el cumplimiento y materialización de la Fusión y para aplicar la relación de canje de acciones, se acordó aumentar el capital de Voxel, de la suma de $2.112.963, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $12.112.963, dividido en 5.733 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 4.733 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales quedarán íntegramente suscritas y pagadas a la fecha de la Fusión, esto es el 1 de julio de 2025, con el patrimonio de Inversiones Tomky en esta última fecha. 4) Con motivo de lo anterior, se acordó reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de Voxel, relativos al capital y a la suscripción y pago del capital respectivamente, se reemplazaron los artículos décimo, duodécimo y trigésimo quinto de los estatutos sociales, todos relativos a materias que no son objeto de extracto, y se aprobó texto refundido de los estatutos de Voxel, del cual se extracta lo siguiente: Nombre: INMOBILIARIA VOXEL KENNEDY SpA. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) la adquisición y explotación de toda clase de bienes raíces, sin perjuicio de poder realizar también inversiones en toda clase de bienes muebles, sean éstos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones de sociedades anónimas con fines rentísticos, derechos en sociedades, debentures, bonos, cuotas de fondos de inversión, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos; y b) la realización de todos aquellos otros actos que sean conducentes al cumplimiento del objeto social o que acuerden los accionistas.- Capital: El capital de la sociedad es la suma de $12.112.963, dividido en 5.733 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio; sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. Las acciones del aumento de capital de la fusión quedarán íntegramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio que corresponda a la sociedad absorbida. Estas acciones se emitirán y entregarán a los accionistas de Inversiones Tomky SpA de conformidad con la relación de canje aprobada en la junta extraordinaria de accionistas antes referida. 5) Se acordó que Voxel, para los efectos de lo dispuesto en el inciso séptimo del artículo 69 del Código Tributario, se constituye solidariamente responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar Inversiones Tomky. Asimismo, Voxel se hace solidariamente responsable y se obliga a pagar los impuestos que correspondan de conformidad al balance de término que deberá confeccionar Inversiones Tomky en virtud de la disposición legal citada en este acuerdo. B) Que en Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES TOMKY SpA, celebrada el 18 de junio de 2025, en adelante en este literal la “Junta”, cuya acta fue reducida a escritura pública en esta misma Notaría con fecha 18 de junio de 2025, repertorio N°8.891-2025, don Andrés Harry Briner Billard, doña Pamela Alejandra Prenafeta Mödinger, doña Joanne Pauline Briner Prenafeta, doña Karen Briner Prenafeta y don Benjamín Briner Prenafeta, en su calidad de únicos accionistas de Inversiones Tomky, acordaron en la Cláusula Segunda de dicha escritura, la fusión por incorporación de Inversiones Tomky SpA en Inmobiliaria Voxel Kennedy SpA, cláusula de la cual se extractan las siguientes materias: 1) Se aprobó la Fusión de Tomky en Voxel con efecto y vigencia a contar del 1 de julio de 2025, absorbiendo esta última a la primera, mediante el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de Tomky, cuya valorización se ha señalado en los balances de los Antecedentes de la Fusión, según dicho término se define más adelante, y sucediendo Voxel a Tomky en todos sus derechos y obligaciones, quedando Tomky en consecuencia, disuelta una vez materializada la Fusión de ambas sociedades, sin necesidad de liquidación. En consecuencia, el recién indicado día se considerará como “la fecha de la fusión” a que se refiere el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y el día en que los acuerdos que se adoptan en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas producirán sus efectos legales, tributarios y financieros. 2) La Fusión se aprobó tomando como base para la misma los valores que surgen de los balances clasificados y estados financieros de la Absorbente y la Absorbida al 31 de diciembre de 2024 y el balance proforma de la Fusión, de fecha 1° de enero de 2025, todos los antecedentes anteriores, en adelante los “Antecedentes de la Fusión”, los cuales se encuentran protocolizados conjuntamente con la reducción a escritura pública de la Junta, de fecha 18 de junio de 2025, otorgada en esta misma Notaría, repertorio N°8.891-2025. De acuerdo a lo anterior y de conformidad con los Antecedentes de la Fusión, el valor al 1° de enero de 2025 de las acciones de Inversiones Tomky asciende a la suma de $1.000 por cada acción, y el valor al 1° de enero de 2025 de las acciones de Voxel asciende a la suma de $2.112,963 por cada acción. En consecuencia, y de acuerdo a lo señalado en los Antecedentes de la Fusión, la relación de canje de acciones de Inversiones Tomky por acciones de Voxel sería 0,4733, por lo que se propone que los accionistas de Inversiones Tomky tengan derecho a recibir, por cada acción que posean en ésta, 0,4733 acciones de Voxel. También se dejó constancia de que, de conformidad con lo establecido en el Artículo Vigésimo de los estatutos de Inversiones Tomky y el Artículo Trigésimo Segundo bis de los estatutos de Voxel, en caso que un acuerdo de fusión fuere aprobado por la unanimidad de los accionistas de la sociedad respectiva, no será necesario poner a disposición de los accionistas, estados financieros auditados de las sociedades que se fusionan ni informe de peritos. Asimismo, se deja expresa constancia de que, habiendo sido aprobada la Fusión por los únicos accionistas con derecho a voto de Inversiones Tomky y de Voxel, y existiendo seguridad de lo anterior, no se puso a disposición de éstos ninguno de los antecedentes mencionados en el artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas, ni tampoco fue necesaria la elaboración de un informe de peritos de conformidad con el artículo 156 del Reglamento de Sociedades Anónimas. 3) Se acordó dejar constancia que la Fusión señalada en el numeral 1) precedente es también acordada y aprobada por la sociedad absorbente, Voxel, en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 18 de junio de 2025, junta en la cual, para el cumplimiento y materialización de la Fusión recién dicha, se acuerda también aumentar el capital de la sociedad absorbente, Voxel, de la suma de $2.112.963, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $12.112.963, dividido en 5.733 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 4.733 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal y aprobar los estatutos refundidos de la Absorbente, los cuales reflejan, entre otras materias, el aumento de capital necesario para materializar la Fusión. De acuerdo a lo anterior y de conformidad con los Antecedentes de la Fusión, el valor al 1° de enero de 2025 de las acciones de Inversiones Tomky asciende a la suma de $1.000 por cada acción, y el valor al 1° de enero de 2025 de las acciones de Voxel asciende a la suma de $2.112,963 por cada acción. En consecuencia, y de acuerdo a lo señalado en los Antecedentes de la Fusión, la relación de canje de acciones de Inversiones Tomky por acciones de Voxel sería 0,4733, por lo que se aprobó en dicha junta que los accionistas de Inversiones Tomky tengan derecho a recibir, por cada acción que posean en ésta, 0,4733 acciones de Voxel. 4) Para el cumplimiento y materialización de la Fusión, se acordó y aprobó aplicar la relación de canje de acciones antes indicada, para que la distribución de las acciones de la sociedad absorbente, Voxel, con motivo de la Fusión, sea realizada, una vez materializada la Fusión, por los administradores estatutarios de dicha sociedad a los accionistas de Inversiones Tomky en la proporción que corresponde. Para tales efectos, se acordó y aprobó asimismo las modificaciones sociales y el texto refundido de los estatutos sociales de la sociedad absorbente, los cuales son extractados en el numeral 4) del literal A) anterior, texto que para todos los efectos se da por íntegramente reproducido en el presente numeral. 5) Se acordó la disolución de Inversiones Tomky como consecuencia de la Fusión dejándose expresa constancia que no será necesario proceder a la liquidación de la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas. C) En la Cláusula Tercera de escritura pública que se extracta otorgada en esta misma Notaría con fecha 18 de junio de 2025, repertorio N°8.891-2025, los comparecientes a esa escritura dejaron constancia que han procedido a reducir a escritura pública conjuntamente las actas de las Juntas referidas en la Cláusula Primera y en la Cláusula Segunda de la escritura extractada, respectivamente, conforme lo establecido y acordado en los acuerdos adoptados en la junta de Voxel y en la junta de Inversiones Tomky, escritura pública de la cual se confecciona un sólo extracto en el cual se deja constancia de la extinción de la sociedad absorbida, Inversiones Tomky SpA y de ser su continuadora legal la sociedad absorbente, Inmobiliaria Voxel Kennedy SpA, extracto que se publicará en el Diario Oficial y se inscribirá en el Registro de Comercio con las mismas formalidades de una reforma de estatutos, debiendo además tomarse nota de la fusión al margen de la inscripción de Inversiones Tomky SpA en el Registro de Comercio correspondiente, todo lo anterior conforme y dando cumplimiento a las disposiciones del artículo 157 del Reglamento de Sociedades Anónimas. D) Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de julio de 2025.