Grupo Wellness SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: el 23 de junio del 2025, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la 8ª Junta Extraordinaria de Accionistas de “Grupo Wellness SpA”, celebrada ante mí el 13 de diciembre de 2024, y en la cual los accionistas, por unanimidad, acordaron: 1) Modificar el privilegio que detentan las acciones serie B emitidas por la compañía, reduciendo su derecho a percibir -anualmente y hasta el 31 de diciembre del 2045- las utilidades que arroje cada ejercicio comercial o las retenidas, en su caso, al 7,50% de ellas; y 2) Aumentar el capital social en $350.000.000, mediante la emisión de 12.046.780 acciones de pago, ordinarias o serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y a ser pagadas en efectivo, dentro del plazo que vence el 30 de abril de 2025. Consecuentemente, los accionistas acordaron sustituir el texto del artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es la suma de $351.002.500, dividido en 112.049.280 acciones nominativas y sin valor nominal. De estas, 112.046.777 acciones integran la serie A u ordinarias; 2.500 acciones preferidas integran la serie B; y 3 acciones preferidas integran la serie C. Las acciones de la serie B -en su conjunto y no obstante su número absoluto o la proporción que representen en el total de las acciones emitidas por la compañía- tienen el derecho a percibir, anualmente, el 7,50% de las utilidades que arroje cada ejercicio comercial -o las retenidas, en su caso- hasta el 31 de diciembre del 2045. Así, el plazo de esta preferencia durará hasta el 31 de mayo del 2046, y dentro de él deberán haberse repartido, en forma definitiva, el 7,50% de todas las utilidades generadas por la Sociedad durante el período que termina el 31 de diciembre del 2045 a los titulares de las acciones serie B. Consecuentemente, una vez cubiertos tales dividendos, los repartos anuales que se hagan en exceso beneficiarán por igual a las acciones de todas las series de la compañía. Por otro lado, cada una de las tres acciones preferidas de la serie C -no obstante su número absoluto o la proporción que representen en el total de las acciones emitidas por la compañía- tienen el derecho a elegir un miembro del Directorio de la sociedad durante todo el período de duración del privilegio, el cual terminará el 31 de mayo del 2046. Al vencer el plazo de las preferencias, se extinguirán las series B y C, y todas las acciones pasarán a ser ordinarias, es decir, de una serie única.”. Asimismo, se acordó sustituir el texto de los artículos Segundo Transitorio, Cuarto Transitorio y Quinto Transitorio de los estatutos sociales, los cuales no se extractan por no ser materia de este. Las demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago 15 de julio de 2025.