Z&Y SERVICIOS SpA

GABY HERNANDEZ SOTO, Notario Titular de la Tercera Notaria de Copiapó, con oficio en Calle O´Higgins N°770, Copiapó, Certifico: ante mí, don BIN YANG, chino, casado, empresario, cédula nacional de identidad para extranjeros número 22.808.708-4, con domicilio en Avenida Costanera Sur número mil setecientos ochenta y dos, El Palomar, Copiapó, por sí, y en representación según se acreditará de don ZHANG JIAN, chino, soltero, empresario, número de pasaporte de la República Popular de China E J 4869394, con domicilio en Hongkong Middle Road número ochenta y nueve, Qindao, China, y de paso por esta ciudad, los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con los documentos de citados, y expone viene en constituir una sociedad por acciones, la que se regirá por las estipulaciones de sus estatutos, que a continuación se transcriben, por las disposiciones de la ley número 20.190, sobre mercado de capitales y ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y su Reglamento, supletoriamente, además por el Código de Comercio y el Código Civil. ESTATUTOS. PRIMERO: Por el presente instrumento, los comparecientes vienen en constituir una sociedad por acciones, en adelante, la “Sociedad”, la que se regirá por las estipulaciones que siguen, las que forman el estatuto social, y en su silencio por las disposiciones de los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, y, en subsidio de estas, por las normas legales pertinentes de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, en lo relativo a las sociedades anónimas cerradas: TÍTULO PRIMERO.- Nombre, domicilio, duración, y objeto.- Artículo Primero: Nombre. El nombre de la sociedad será “Z&Y SERVICIOS SpA”, en adelante la “Sociedad”, pudiendo usar para fines comerciales, publicitarios, o de propaganda la abreviatura o nombre de fantasía "Z&Y SpA”, que se regirá por las estipulaciones de estos estatutos y, en silencio de ellos, por las disposiciones de la ley número veinte mil ciento noventa, sobre Mercado de Capitales y dieciocho mil dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y su Reglamento, supletoriamente, además por el Código de Comercio y el Código Civil. Artículo Segundo: Domicilio. El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Copiapó, Región de Atacama, sin perjuicio de poder establecer agencias, sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero. Artículo Tercero: Duración. La Sociedad tendrá duración indefinida. Artículo Cuarto: Objeto. El objeto de la sociedad será: La exploración y explotación minera en todas sus formas y oportunidades, por cuenta propia o ajena, en el arrendamiento de equipos, insumos y maquinarias necesarias y relacionadas, para el buen desempeño de las funciones mineras o industriales: en la prestación de servicios de movimientos de tierra y/o de servicios de maquinaria para la actividad minera, vial, agrícola, etc., la prestación de servicios en la comercialización de productos mineros, metálicos y no metálicos, en la compra y venta de bienes muebles e inmuebles, en las gestiones en la constitución de la propiedad minera, en la constitución de concesiones mineras de exploración y de explotación, en la solicitud de concesión de mensuras, en el estudio y ejecución de todo tipo de obras y proyectos de ingeniería y construcción, por cuenta propia o ajena, en el transporte de todo tipo de cargas, por cuenta propia o ajena, en la prestación de servicios de contratistas y en la realización de todas aquellas actividades comerciales e industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal y en general cualquier otra actividad comercial relacionada directa o indirectamente con el giro de la sociedad. TITULO SEGUNDO.- Capital y Acciones.- Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es de $100.000, dividido y representado en 100 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Segundo Transitorio. Artículo Sexto: El capital social o cualquier aumento del mismo deberá quedar totalmente suscrito y pagado dentro del plazo máximo de tres años contados desde la fecha de constitución de la Sociedad o desde la fecha en que se hubiere acordado o determinado dicho aumento. Si no se pagare el capital o sus posteriores aumentos oportunamente al vencimiento de los plazos correspondientes, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Artículo Séptimo: El capital sólo puede ser aumentado o disminuido por reforma de estatutos. No obstante lo anterior, el capital de la Sociedad se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio correspondiente. El balance deberá expresar el nuevo capital y el resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. Para efectos de lo anterior, la administración al someter el balance del ejercicio a consideración de la Junta de Accionistas, deberá previamente distribuir en forma proporcional la revalorización del capital propio entre las cuentas del capital pagado, las utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio. Artículo Octavo: Cada vez que se emitan acciones con motivo de aumentos de capital, valores convertibles en acciones o cualquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre acciones, deberá otorgarse a los accionistas una opción preferente para adquirir dichas acciones, valores convertibles u otros valores, a prorrata de las acciones que tengan inscritas a su nombre en el registro a que se refiere el artículo cuatrocientos treinta y uno del Código de Comercio, cinco días hábiles antes de que quede completamente legalizado el acuerdo que da derecho a esta opción preferente. Este derecho de opción es esencialmente renunciable y transferible. Esta opción preferente de suscripción de acciones, valores convertibles u otros valores deberá ejercerse dentro del plazo de treinta días contado desde que quede completamente legalizado el acuerdo que da derecho a esta opción. Vencido este plazo sin que se haya ejercido la opción, las acciones, valores convertibles u otros valores podrán ser ofrecidos a terceros, al igual que si los accionistas renuncian a su opción preferente con anterioridad al vencimiento del plazo indicado anteriormente. Sin perjuicio de lo anterior, y en el caso que la Sociedad se encuentre acogida al Régimen de Tributación a la Renta denominado “Régimen de Renta Atribuida” contenido en el Artículo Catorce letra A) de la Ley sobre Impuesto a la Renta, para que las opciones para suscribir acciones de pago emitidas por la Sociedad o de valores convertibles en acciones o de cualquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre acciones, sean de pago o liberadas, puedan ser cedidas a una persona jurídica constituida en el país o a otra entidad que no sea una persona natural con domicilio o residencia en Chile o un contribuyente sin domicilio ni residencia en el país, tal cesión deberá ser aprobada previamente en Junta de Accionistas por la unanimidad de éstos. Artículo Noveno: Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas serán reajustados en la misma proporción en que varíe el valor de la Unidad de Fomento. Las acciones cuyo valor no se encuentre pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en que concurrirán en proporción a la parte pagada. Cuando un accionista no pagare oportunamente el todo o parte de las acciones por él suscritas, para obtener este pago la Sociedad podrá vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios o en forma directa a terceros, por cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea necesario para pagarse de los saldos insolutos y de los gastos de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de acciones que le resten. Lo anterior, sin perjuicio de los demás derechos que la legislación común o el presente estatuto otorgan a la Sociedad en contra del accionista moroso. Artículo Décimo: Las acciones serán nominativas y no requerirán de emisión física de sus títulos, conforme a lo establecido en el artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de Comercio. En todo caso, en los traspasos de acciones deberá constar la declaración del cesionario en el sentido que conoce la normativa legal que regula las sociedades por acciones, el estatuto de la Sociedad y las protecciones que en el estatuto pueden o no existir respecto del interés de los accionistas. Se llevará un registro de todos los accionistas en el que se anotará, a lo menos, el nombre, domicilio y cédula de identidad o rol único tributario de cada accionista, el número de acciones de que sea titular y su serie, la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre, y tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidad de pago de ellas. En este registro se inscribirán también la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al dominio. A la Sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de acciones y está obligada a inscribir sin más trámites los traspasos que se le presenten, siempre que éstos se ajusten a las formalidades que establece la ley y los presentes estatutos. Artículo Undécimo: En caso de que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un apoderado común para actuar ante la Sociedad. Si la designación recayere en uno de los copartícipes o de sus representantes legales, bastará que sea comunicada a la Sociedad por instrumento privado; y si recayere en un extraño deberá hacerse a lo menos por instrumento privado autorizado por Notario. Artículo Duodécimo: Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad, y no estarán obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieran percibido a título de beneficios. Artículo Décimo Tercero: Las acciones podrán ser libremente transferidas por los accionistas. La Sociedad no reconoce porcentajes o número máximo de acciones que puedan poseer individualmente cada uno de los accionistas. No obstante, cuando la Sociedad ejerciere la opción para acogerse al régimen de la letra A) del Artículo Catorce de la Ley de Impuesto a la Renta, esto es, al “Régimen de impuesto de primera categoría con imputación total de crédito en los impuestos finales”, conocido como “Régimen de Renta Atribuida”, se aplicará lo dispuesto en el Artículo Octavo. Por consiguiente, encontrándose la Sociedad acogida al “Régimen de Renta Atribuida” de la letra A) del Artículo Catorce de la Ley de Impuesto a la Renta, la cesión, aporte, donación, o cualquier forma de enajenación de las acciones, efectuada a una persona jurídica constituida en el país o a otra entidad que no sea una persona natural con domicilio o residencia en Chile o un contribuyente sin domicilio ni residencia en el país, tal cesión, aporte, donación, o cualquier forma de enajenación de las acciones deberá ser aprobada previamente en Junta Extraordinaria de Accionistas por la unanimidad de éstos. Artículo Décimo Cuarto: La Sociedad podrá adquirir a cualquier título y poseer acciones de su propia emisión, las que deberán ser enajenadas dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de su adquisición. Si no fueren enajenadas dentro de dicho plazo, el capital social quedará reducido de pleno derecho y las acciones referidas serán eliminadas del registro de accionistas, reduciéndose por tanto el número de acciones en que se dividirá el capital. Mientras las acciones de propia emisión permanezcan bajo el dominio de la Sociedad no se computarán para la constitución de los quórum en Juntas de Accionistas, aprobar modificaciones a los estatutos, ni tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de nuevas acciones. En el caso que la Sociedad se encuentre acogida al “Régimen de Renta Atribuida” de la letra A) del Artículo Catorce de la Ley de Impuesto a la Renta, para la adquisición de acciones de su propia emisión, se deberá cumplir el quórum del Artículo Décimo Tercero precedente. Artículo Décimo Quinto: La Sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista. TITULO TERCERO. De la Administración de la Sociedad y representante ante el Servicio de Impuestos Internos. Artículo Décimo Sexto: La sociedad será administrada por un Gerente General. El representante ante el Servicio de Impuestos Internos es don BIN YANG, ya individualizado. El Gerente General será don BIN YANG, ya individualizado. La administración se sujetará a las siguientes reglas: El Gerente General será remunerado por sus funciones y el monto correspondiente será fijado por la Junta Extraordinaria de Accionistas. El Gerente General podrá delegar parte de las facultades de administración de la sociedad en terceros. El Gerente General de la sociedad estará premunido de todas las facultades propias de un factor de comercio, y en especial, de las que se señalan a continuación. REPRESENTACION ANTE INSTITUCIONES. Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, organismos o instituciones de derecho público, fiscales o semifiscales, autoridades de orden tributario, previsional o laboral, o personas de derecho privado, sean ellas naturales o jurídicas, con toda clase de solicitudes y demás documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones. REPRESENTACIÓN ANTE SOCIEDADES Y ASOCIACIONES. Representar a la Sociedad, con voz y voto, en todas las sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos privados de que la sociedad forma parte o en que tenga participación o interés, aunque no sea pecuniario; con facultad de intervenir en las reuniones, asambleas, comités y demás órganos de tales entidades, en lo que corresponda conforme a la ley, estatutos o convenios que la rijan y para que ejerza todos los derechos que en ella correspondan a la sociedad. CELEBRACION DE CONTRATOS. Celebrar contratos de promesa, compraventa, arrendamiento, con o sin opción de compra, leasing, factoring, permuta, comodato, depósito, transporte, concesiones, y, en general toda clase contratos nominados e innominados, pudiendo comprar, vender, adquirir, transferir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, bonos, moneda extranjera, efectos públicos o de comercio, y derechos de cualquier naturaleza; fijar precios, rentas, renunciar derechos y acciones y, especialmente la acción resolutoria, cabidas o deslindes, condiciones de pago, plazos y demás cláusulas, modalidades y estipulaciones que sean de la esencia, de naturaleza o meramente accidentales; aceptar toda clase de garantías que se constituyan a favor de la Sociedad. CONSTITUCION DE GARANTIAS. Constituir toda clase de garantías, hipotecas, prendas, fianzas simples y/o solidarias, avales en letras de cambio o pagarés, constituirse en codeudor solidario, warrant, gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo, habitación, etcétera; constituir servidumbres activas o pasivas; posponerlas. CONTRATOS DE TRABAJO. Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término; celebrar contratos de confección de obra material, de arrendamiento de servicios; fijar remuneraciones, honorarios, bonos, etc. CONSTITUCION DE SOCIEDADES. Constituir sociedades de cualquier clase, de comunidades o asociaciones de corporaciones, de cooperativas, ingresar a las ya constituidas, representar a la Sociedad, con voz y voto, en todas ellas; concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte y ejercer o renunciar las acciones que competan a la Sociedad en tales sociedades o comunidades sin limitación alguna. OPERACIONES CON CHEQUES, LETRAS, PAGARES Y OTROS DOCUMENTOS MERCANTILES. Girar, suscribir, cancelar, aceptar, endosar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, descontar, cobrar, protestar cheques, letras de cambio, pagarés, y demás documentos mercantiles, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio. COBRAR Y PERCIBIR. Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la Sociedad a cualquier título que sea en dinero, en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces, muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etcétera. OPERACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS. Representar a la Sociedad en los bancos e instituciones financieras con las más amplias facultades que se precisen; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; celebrar contratos de cuenta corriente bancaria de depósito o de crédito, pudiendo depositar, girar y sobregirar en ellas, sea mediante cheques, órdenes de pago o transferencias electrónicas, imponerse de su movimiento, modificarlos y ponerles término o solicitar su terminación; aprobar y objetar saldos; requerir y retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; abrir cuentas de ahorro, a la vista o a plazo, hacer depósitos en ellas, retirar fondos total o parcialmente, cerrar las cuentas; colocar y retirar dineros, sea en moneda nacional o extranjera, y valores en depósito, custodia o garantía o cancelar los certificados respectivos; tomar y cancelar vales vista, boletas bancarias o boletas de garantía; asumir riesgos de cambio, liquidar y/o remesar divisas y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera. CRÉDITOS. Celebrar con los bancos comerciales, instituciones de crédito, corporaciones de derecho público o privado, sociedades civiles, comerciales o de otro orden, con el Banco del Estado de Chile, con particulares o con cualesquiera instituciones nacionales, extranjeras o internacionales, contratos de préstamos y de mutuo. DERIVADOS. Celebrar toda clase contratos de futuros, swaps, opciones y en general con instrumentos derivados. SEGUROS. Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros. REGISTRO DE MARCAS. solicitar el registro de marcas comerciales, patentes de invención y modelos industriales e inscribir el dominio intelectual; realizar todos los actos y gestiones destinados a proteger y amparar la propiedad industrial e intelectual y mantener su vigencia, solicitando las renovaciones o ampliaciones de plazo que fueren procedentes; deducir oposiciones o solicitar nulidades; convenir licencias de explotación de marcas comerciales, patentes de invención, modelos industriales y de la propiedad intelectual y celebrar toda clase de contratos en relación con estas especies de dominio. OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR. Contratar y efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, estando facultados para representar a la Sociedad en todas las operaciones, diligencias, trámites o actuaciones relacionadas con importaciones y exportaciones ante los bancos comerciales, Banco Central de Chile y cualquier otra entidad o autoridad competente pudiendo al efecto representar y firmar registros de importación y exportación, abrir acreditivos divisibles o indivisibles, revocables o irrevocables, presentar solicitudes anexas, cartas explicativas, declaraciones juradas y toda otra documentación pertinente que fuere exigida por los bancos o por el Banco Central de Chile y solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha autorizado una determinada operación; autorizar cargos en las cuentas corrientes de la Sociedad a causa de operaciones de comercio exterior, otorgar, retirar, endosar, enajenar y negociar en cualquier forma documentos de embarque, facturas y conocimientos y carta de porte y documentos consulares y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las operaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se les confiere. PAGOS Y EXTINCION DE OBLIGACIONES. Pagar en efectivo, por dación en pago de bienes muebles e inmuebles, por consignación, subrogación, cesión de bienes, etcétera, todo lo que la Sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, etcétera. FIRMA DE DOCUMENTOS Y RETIRO DE CORRESPONDENCIA. Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; retirar de las oficinas de correos, aduanas, empresas de transporte terrestre, marítimo, aéreo, toda clase de correspondencia, incluso certificada, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, piezas postales, etcétera, consignadas o dirigidas a la Sociedad; firmar la correspondencia de la Sociedad. MANDATOS. Conferir mandatos y poderes generales y especiales, revocarlos, delegar y reasumir, aceptar en todo o en parte, sus poderes cuantas veces lo estimen necesario. REPRESENTACION JUDICIAL. Representar judicialmente a la Sociedad con todas y cada una de las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial contempladas en ambos incisos del artículo siete del Código de Procedimiento Civil, las que incluyen la facultad de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos y los términos legales, transigir, con declaración expresa que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales o extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas. AUTOCONTRATACIÓN. Autocontratar. Artículo Décimo Séptimo: El Gerente General o administrador designado podrá o podrán ser revocados por acuerdo de la Junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas según corresponda, o bien por escritura pública o instrumento privado protocolizado, suscrito por la totalidad de los accionistas, en que conste dicha modificación o revocación. Artículo Décimo Octavo: El Gerente General o los Administradores de la Sociedad podrán o no ser remunerados por sus funciones según lo acuerde y determine la Junta de Accionistas. TITULO CUARTO.- De las Juntas. Artículo Décimo Noveno: Lo señalado en los artículos siguientes respecto de las Juntas de Accionistas, sólo se aplicará en los casos en que exista más de un accionista. En caso contrario, no se aplicará ninguna de estas normas contenidas en los artículos Décimo Noveno al Vigésimo Sexto, ambos inclusive, salvo en aquello que la ley exija la realización de una Junta de Accionistas de una sociedad por acciones, independientemente del número de accionistas. Artículo Vigésimo: Los accionistas se reunirán en Juntas Generales Ordinarias o Extraordinarias que se verificarán en el domicilio social o en el lugar que determine la administración de la Sociedad. Artículo Vigésimo Primero: Las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán anualmente en la fecha que determine la administración de la Sociedad. Serán materia de la Junta Ordinaria: Uno) El examen de la situación de la Sociedad y la aprobación o rechazo del balance, de los estados y demostraciones financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la Sociedad; Dos) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos de dicho ejercicio; y Tres) En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una Junta Extraordinaria de Accionistas. Artículo Vigésimo Segundo: Las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas, podrán celebrarse cada vez que lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las juntas de accionistas. Serán convocadas por la administración de la Sociedad, a iniciativa propia o a petición de accionistas que representen a lo menos el quince por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta de Accionistas. En las citaciones deberá expresarse el objeto de la reunión y en ellas únicamente podrán ser tratados los asuntos incluidos en la convocatoria, salvo que la unanimidad de los accionistas que representen a su vez a la totalidad de las acciones emitidas de la Sociedad con derecho a voto acordare tratar un tema no incluido expresamente en la convocatoria. Sólo en Junta General Extraordinaria de Accionistas especialmente convocada al efecto podrá acordarse las materias que se indican a continuación: Uno) transformación de la Sociedad, división de la misma y su fusión con otra u otras sociedades; Dos) modificación de la duración de la sociedad; Tres) disolución anticipada de la Sociedad; Cuatro) cambio de domicilio social; Cinco) disminución o aumento del capital social y la emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; Seis) aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; Siete) modificación de las facultades reservadas a la Junta de Accionistas o a la administración de la Sociedad; Ocho) modificación de los administradores y representantes de la Sociedad designados en los estatutos y/o modificación del régimen de administración; Nueve) enajenación del treinta por ciento o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo; como asimismo la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere el porcentaje antedicho; Diez) otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el treinta por ciento del activo, excepto respecto de sociedades filiales o coligadas, caso en el cual la aprobación del administrador será suficiente; Once) cualquier reforma de estatutos, en especial, aquellas que tengan por objeto la creación, modificación o supresión de preferencias; y Doce) la cesión, aporte, donación, o cualquier forma de enajenación de las acciones, efectuada a una persona jurídica constituida en el país o a otra entidad que no sea una persona natural con domicilio o residencia en Chile o un contribuyente sin domicilio ni residencia en el país, en el caso que la Sociedad se encuentra acogida al “Régimen de Renta Atribuida” de la letra A) del Artículo Catorce de la Ley de Impuesto a la Renta. Artículo Vigésimo Tercero: La citación a Junta General de Accionistas, tanto Ordinaria como Extraordinaria, será hecha por medio de correo electrónico, carta, correo certificado, o cualquier otro medio escrito que, de razonable seguridad de su fidelidad, enviado a los accionistas registrados en la sociedad, con a lo menos quince días de anticipación a la celebración de la Junta de Accionistas respectiva. Podrán celebrarse válidamente aquellas Juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. Artículo Vigésimo Cuarto: Las Juntas de Accionistas se constituirán con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. Ningún acuerdo de la Junta de Accionistas requerirá de la presencia de un Notario Público. Requerirán el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, los acuerdos relativos a las siguientes materias: Uno) transformación de la Sociedad, división de la misma y su fusión con otra u otras sociedades; Dos) modificación de la duración de la Sociedad; Tres) disolución anticipada de la Sociedad; Cuatro) cambio de domicilio social; Cinco) disminución del capital social; Seis) aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; Siete) modificación de las facultades reservadas a la Junta de Accionistas o de las limitaciones a las atribuciones de la administración de la Sociedad; Ocho) modificación de los administradores y representantes de la Sociedad designados en los estatutos o modificación del régimen de administración; Nueve) enajenación del cincuenta por ciento o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo; como asimismo la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere el porcentaje antedicho; Diez) la distribución de beneficios sociales en bienes que no sean dinero; Once) otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el cincuenta por ciento del activo, excepto respecto de sociedades filiales o coligadas, caso en el cual la aprobación del administrador será suficiente; y Doce) Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creación, modificación o supresión de preferencias. Sin perjuicio de los quórums establecidos en el presente artículo, en el evento de encontrarse la Sociedad acogida al “Régimen de Renta Atribuida” de la letra A) del Artículo Catorce de la Ley de Impuesto a la Renta, requerirá el voto conforme de la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, los acuerdos relativos a la cesión, aporte, donación, o cualquier forma de enajenación de las acciones, efectuada a un contribuyente que no permita a la Sociedad continuar en dicho régimen. Artículo Vigésimo Quinto: Solamente podrán participar en las Juntas de Accionistas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de las acciones inscritas en el registro a que se refiere el artículo cuatrocientos treinta y uno del Código de Comercio, al inicio de la respectiva Junta. Los titulares de acciones sin derecho a voto, así como los Gerentes, podrán participar en las Juntas de Accionistas con derecho a voz. Artículo Vigésimo Sexto: Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas de Accionistas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá ser por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular y no deberá cumplir con otra formalidad que la de constar por escrito, inclusive otorgar dicha representación mediante correo electrónico. TITULO QUINTO.- Balance y Utilidades.- Artículo Vigésimo Séptimo: La Sociedad practicará asientos contables en registros permanentes, de acuerdo con las leyes aplicables, debiendo llevarse éstos de conformidad con los principios de contabilidad de aceptación general. Al treinta y uno de Diciembre de cada año se practicará un balance general de las operaciones de la Sociedad. Dentro del primer cuatrimestre de cada año la administración de la Sociedad presentará a la consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas una memoria acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general y del estado de ganancias y pérdidas. La administración de la Sociedad no estará sujeta a la fiscalización de inspectores de cuenta o auditores externos. Artículo Vigésimo Octavo: Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, la Sociedad distribuirá anualmente como dividendo mínimo obligatorio entre sus accionistas, a lo menos el treinta por ciento de las utilidades líquidas del respectivo ejercicio. Artículo Vigésimo Noveno: Los dividendos se pagarán con cargo a las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por la Junta de Accionistas. Si la Sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán primeramente a absorberlas y, si hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas. No obstante lo anterior, la Junta de Accionistas podrá acordar la distribución de dividendos a cuenta de futuras utilidades, siempre que no existan pérdidas acumuladas y las disponibilidades de la caja social así lo permitan. En estos casos, las utilidades futuras primeramente se destinarán a absorber estos dividendos distribuidos a cuenta de utilidades futuras. Artículo Trigésimo: La distribución de dividendos a cuenta de futuras utilidades no comprometerá la responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Artículo Trigésimo Primero: Las utilidades líquidas no distribuidas podrán ser destinadas total o parcialmente a la formación de los fondos de reserva que la Junta de Accionistas acuerde, los que podrán ser capitalizados en cualquier tiempo, previa reforma de estatutos, o ser destinadas al pago de dividendos, conforme lo determine la Junta de Accionistas. Artículo Trigésimo Segundo: En los aumentos de capital deberá acordarse previamente la capitalización de las revalorizaciones legales existentes a esa fecha, pero no se requerirá la capitalización de las reservas sociales provenientes de utilidades. TITULO SEXTO.- Disposiciones Generales.- Artículo Trigésimo Tercero: Las comunicaciones que deban hacerse entre los accionistas o entre éstos y la Sociedad, podrán realizarse por correo electrónico, carta, correo certificado, o cualquier otro medio escrito que de razonable seguridad de su fidelidad.- Artículo Trigésimo Cuarto: No serán aplicables a la sociedad y a su matriz, filiales y coligadas la restricción que establece el artículo ochenta y ocho de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis, respecto de las participaciones recíprocas entre filiales, coligadas y entre estas y su matriz. Tampoco será aplicable el artículo cuarenta y cuatro y noventa y tres de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis. TITULO SEPTIMO.- Disolución y Liquidación.- Artículo Trigésimo Quinto: La Sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas y por las demás causas establecidas por la ley. No obstante, la Sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona. Artículo Trigésimo Sexto: Disuelta la Sociedad, la liquidación podrá ser practicada por la unanimidad de las acciones con derecho a voto, por una comisión liquidadora, formada por dos o tres miembros, o bien por una sola persona, quienes deberán ser designados por los accionistas en Junta General Ordinaria o Extraordinaria según corresponda, la cual deberá fijar su remuneración. Esta comisión designará un presidente de entre sus miembros, quien representará a la Sociedad judicial y extrajudicialmente. Durante la liquidación tendrán aplicación los estatutos en todo cuanto no se opongan a dicha liquidación y se entenderá subsistente la Sociedad por Acciones como persona jurídica para los efectos de su liquidación. TITULO OCTAVO.- Arbitraje.-Artículo Trigésimo Séptimo: Las diferencias que ocurran entre los accionistas, los accionistas y la sociedad o sus administradores o liquidadores, y la sociedad o sus administradores o liquidadores, serán resueltas por un árbitro de carácter mixto, designado de la siguiente forma: La designación corresponderá al Juzgado Civil o de Letras del domicilio de la sociedad. ARTÍCULOS TRANSITORIOS.- Artículo Primero Transitorio: El capital social es de cien mil pesos, dividido en cien acciones, ordinarias, sin valor nominal que se suscribe y paga en la siguiente forma: El accionista don BIN YANG, suscribe cincuenta acciones, las que representan un valor de cincuenta mil pesos correspondientes al cincuenta por ciento de las acciones en que se divide el capital social; y don ZHANG JIAN, suscribe cincuenta acciones, las que representan un valor de cincuenta mil pesos correspondientes al cincuenta por ciento de las acciones en que se divide el capital social, las cuales se pagan en este acto en su totalidad al contado y en dinero efectivo. Artículo Segundo Transitorio: Para todos los efectos derivados del presente instrumento el compareciente fija domicilio en la ciudad y comuna de Copiapó. Artículo Tercero Transitorio: Declaración.- Que en consideración a las disposiciones contenidas en las Leyes número veinte mil setecientos ochenta y número veinte mil ochocientos noventa y nueve, que introdujeron modificaciones al Decreto Ley número ochocientos veinticuatro más conocida como la Ley de Impuesto a la Renta, y considerando asimismo lo regulado por la Circular número cuarenta y nueve de fecha catorce de julio del año dos mil dieciséis del Servicio de Impuestos Internos, en este acto y por el presente instrumento, los accionistas vienen en declarar que acuerdan acoger a la referida Sociedad al régimen de tributación contemplado en el artículo catorce letra A) de la Ley de Impuesto a la Renta, es decir, optan por el “Régimen de renta efectiva según contabilidad completa, con imputación total del crédito por Impuesto de Primera Categoría (IDPC) en los impuestos finales”, denominado también como “régimen de renta atribuida” o “régimen de la letra A), del artículo catorce de la LIR” Artículo Cuarto Transitorio: Todos los gastos e impuestos que se devenguen a causa o como consecuencia del otorgamiento del presente instrumento, así como las posteriores inscripciones en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y demás Registros Públicos, serán exclusivamente de cuenta y cargo de la Sociedad que se constituye. Artículo Quinto Transitorio: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura y/o de su extracto para requerir las inscripciones, subinscripciones y anotaciones pertinentes en el Registro de Comercio que corresponda, así como para efectuar las publicaciones que procedan y, en general, para ejecutar todos aquellos trámites necesarios para perfeccionar completamente la constitución de la presente sociedad por acciones. El otorgamiento de esta facultad es, desde luego, irrevocable, y persistirá, aunque sobrevenga la muerte, incapacidad o disolución de cualesquiera de los contratantes o de todos ellos. Artículo Sexto Transitorio: El compareciente confiere poder especial al abogado don HÉCTOR NICOLÁS ZAPATA GALLEGUILLOS, cédula nacional de identidad número quince millones novecientos noventa y seis mil setenta y siete guion tres, para que actuando en su representación, puedan rectificar, sanear, complementar o subsanar, mediante el otorgamiento de minutas, escrituras u otros instrumentos, sean éstos públicos o privados y, en general, pueda ejecutar todo tipo de trámites, actuaciones y gestiones que permitan corregir cualquier vicio o dificultad del que adolezca este instrumento, y que ocasione su nulidad o impida de cualquier modo proceder a las inscripciones, subinscripciones, anotaciones, publicaciones y demás actuaciones que correspondan en los registros pertinentes. Artículo Séptimo Transitorio: Minuta redactada por el abogado HÉCTOR NICOLÁS ZAPATA GALLEGUILLOS. En comprobante y previa lectura firman los comparecientes el presente instrumento, juntamente con el Notario que autoriza. Se da copia. Doy fe. PERSONERÍA: La personería de don BIN YANG, ya individualizado, para actuar en representación de don JIAN ZHANG, consta en mandato general de administración y disposición de bienes el cual fue constituido mediante escritura pública de fecha veintinueve de abril de dos mil veinticinco, anotada bajo el Repertorio número trescientos veinticuatro, suscrito ante Notario Público Interino de Copiapó, don Carlos Enrique Morales González, y el cual se tuvo a la vista ante la Sra. Notario que autoriza.- Copiapó, 19 Mayo 2025.-