CONSTRUCTORA BERNA LIMITADA

JUAN CRISTIAN BERRIOS CASTRO, abogado, Notario Suplente de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos novecientos cuarenta y uno, oficina trescientos dos, Comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 30/05/2025, Repertorio N°10592/2025, ante el notario titular LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, don PEDRO ORTUZAR GJURANOVIC, cédula de identidad número trece millones cuatrocientos cincuenta y cinco mil setecientos trece guion tres, en representación de don OSCAR ALBERTO SPICHIGER SPICHIGER, cédula de identidad número nueve millones ochocientos cuarenta y tres mil seiscientos treinta y dos guion cuatro; doña KATHERINE EMA SPICHIGER SPICHIGER, cédula de identidad número nueve millones ochocientos cuarenta y tres mil seiscientos treinta y uno guion seis, por sí y en representación de la sociedad “INVERSIONES BERNA LIMITADA”, de su giro, rol único tributario número setenta y seis millones ochocientos treinta y cinco mil setenta y ocho guion siete; y doña ANA MARÍA SPICHIGER BLUMEL, cédula de identidad número seis millones ochocientos veinte mil setecientos sesenta y seis guion cinco, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Miguel Claro número ciento noventa y cinco, oficina quinientos dos, comuna de Providencia, realizan la fusión de las sociedades “Inmobiliaria e Inversiones LP Limitada” y “Constructora Berna Limitada”, mediante la incorporación a esta última de la primera que se disolverá, de modo que, “Constructora Berna Limitada”, absorbe a “Inmobiliaria e Inversiones LP Limitada”, y adquiere todos sus activos y pasivos. La fusión se materializa mediante el aporte del activo y pasivo de “Inmobiliaria e Inversiones LP Limitada” a “Constructora Berna Limitada”, de acuerdo con su valor determinado según sus respectivos balances al treinta de abril del año dos mil veinticinco y al informe pericial emitido con fecha treinta de mayo del mismo año. Se lleva a efecto la fusión a partir del uno de junio de dos mil veinticinco. La sociedad de responsabilidad limitada denominada “CONSTRUCTORA BERNA LIMITADA”, se constituyó como “Empresa de Exportaciones Forestal Asvose Limitada” por escritura pública de fecha dieciocho de julio de mil novecientos setenta y nueve, otorgada en la notaría de Santiago de don Víctor Manuel Correa Valenzuela, cuyo extracto se inscribió a fojas noventa y dos vuelta número setenta y seis en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Chillán del año mil novecientos setenta y nueve y publicado en el Diario Oficial de fecha catorce de septiembre del mismo año. Según consta de escritura pública de fecha treinta de agosto del año mil novecientos noventa y seis otorgada en la Notaría de Santiago de don Luis Poza Maldonado, la sociedad experimentó, entre otras, modificaciones en relación a su capital, cambió su domicilio a la ciudad de Santiago y cambió su nombre al de CONSTRUCTORA BERNA LIMITADA. Por otra parte, también absorbió a la sociedad denominada “Empresa Constructora de Viviendas Económicas Berna Limitada”. Un extracto de dicha escritura figura inscrito a fojas trescientas veintiséis vuelta número doscientos noventa del Registro de Comercio del Conservador de Bines Raíces de Chillán correspondiente al año mil novecientos noventa y seis y publicado en el Diario Oficial con fecha catorce de octubre del mismo año. El mismo extracto figura inscrito a fojas veinticinco mil doscientas setenta y ocho número diecinueve mil setecientos ochenta y tres del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año mil novecientos noventa y seis Su Rol Único Tributario es el número setenta y siete millones trescientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos diez guion dos. Por escritura pública de fecha dieciocho de diciembre de dos mil siete, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, se constituyó la sociedad de responsabilidad limitada denominada “INMOBILIARIA E INVERSIONES LP LIMITADA”. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas cincuenta y cuatro mil setecientos cincuenta y uno número treinta y ocho mil setecientos setenta y cinco del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil siete, publicándose en el Diario Oficial con fecha veintidós de diciembre del mismo año. Su rol único tributario es el número setenta y seis millones cinco mil cuatrocientos ochenta y nueve guion cinco. El patrimonio de “Inmobiliaria e Inversiones LP Limitada” es de $2.719.552.876 y su capital es de $989.910.209. El patrimonio de “Constructora Berna Limitada”, es de $973.451.144 y su capital es de $446.053.603. Como consecuencia de la fusión, se disuelve anticipadamente y condicionada a ésta, la sociedad “Inmobiliaria e Inversiones LP Limitada”, pasando, “Constructora Berna Limitada”, a ser su continuadora y sucesora legal para todos los efectos, incorporando a su patrimonio todos sus activos, bienes y derechos y haciéndose cargo del pasivo de la sociedad absorbida a partir de la fecha de entrada en vigencia, ya mencionada. Se mantiene para la sociedad fusionada el nombre de “Constructora Berna Limitada”. Se acuerda fijar el capital consolidado de “Constructora Berna Limitada” en la suma de $1.435.963.812, aportado y enterado por los socios como sigue: a) “INVERSIONES BERNA LIMITADA”, con una participación del ochenta y seis coma setenta y nueve por ciento de derechos en el capital social (86,79%); b) doña KATHERINE EMA SPICHIGER SPICHIGER, con una participación del cinco coma veintinueve por ciento de derechos en el capital social (5,29%); c) don OSCAR ALBERTO SPICHIGER SPICHIGER, con una participación del cinco coma veintinueve por ciento de derechos en el capital social (5,29%); y d) doña ANA MARÍA SPICHIGER BLUMEL, con una participación del dos coma sesenta y tres por ciento de derechos en el capital social (2,63%). Se fija siguiente texto del pacto social de “Constructora Berna Limitada”: Se constituye entre los comparecientes ya individualizados una sociedad de responsabilidad limitada sujeta a las disposiciones de la Ley número tres mil novecientos dieciocho del año mil novecientos veintitrés y sus modificaciones, cuya razón social será “CONSTRUCTORA BERNA LIMITADA”. Su domicilio será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio que pueda establecer agencias o sucursales y otros domicilios para determinados efectos en otros puntos del país o del extranjero. El objeto de la sociedad será la realización de todo tipo de inversiones en bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, en derechos en sociedades, sean estas de capital, de personas, o de cualquier otra especie, administrarlos, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricciones de ninguna especia; la adquisición, enajenación, compra y venta, permuta, arrendamiento, subarrendamiento de bienes raíces o derechos sobre ellos, su administración y explotación, subdivisión, lotes y/o urbanización, por cuenta propia o ajena, de predios rústicos o urbanos; como también la realización de todos los actos y contratos necesarios y conducentes para la realización del objeto señalado. El uso de la razón social y la administración de la sociedad corresponderá, en forma individual, a doña KATHERINE EMA SPICHIGER SPICHIGER y a don OSCAR ALBERTO SPICHIGER SPICHIGER para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, y anteponiendo a su firma a la razón social, representen a la sociedad, con las amplias facultades señaladas en la escritura. El capital de la sociedad será la suma de $1.435.963.812, aportado y enterado por los socios como sigue: a) La sociedad “INVERSIONES BERNA LIMITADA”, aporta la cantidad de mil doscientos cuarenta y seis millones doscientos setenta y dos mil novecientos noventa y dos pesos ($1.246.272.992), esto es, una participación del ochenta y seis coma setenta y nueve por ciento de derechos en el capital social (86,79%); b) doña KATHERINE EMA SPICHIGER SPICHIGER, aporta la cantidad de setenta y cinco millones novecientos sesenta y dos mil cuatrocientos ochenta y seis pesos ($75.962.486), esto es, una participación del cinco coma veintinueve por ciento (5,29%) de derechos en el capital social; c) don OSCAR ALBERTO SPICHIGER SPICHIGER, aporta la cantidad de setenta y cinco millones novecientos sesenta y dos mil cuatrocientos ochenta y seis pesos ($75.962.486), esto es, una participación del cinco coma veintinueve por ciento (5,29%) de derechos en el capital social; y d) doña ANA MARÍA SPICHIGER BLUMEL, aporta la cantidad de diecisiete millones doscientos noventa y ocho mil cuatrocientos sesenta y cuatro pesos ($37.765.848), esto es, una participación del dos coma sesenta y tres por ciento (2,63%) de derechos en el capital social. Duración sociedad es de 3 años contados desde fecha escritura, que se prorrogarán tácitamente por períodos sucesivos de 3 años salvo aviso dado por un socio en la forma señalada en la escritura con anticipación mínima de 6 meses al vencimiento respectivo. En Santiago, 24 de junio de 2025.- PAM