Diageo Chile Limitada

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública de fecha 26 de junio de 2025, repertorio N°10.589 correspondiente al año 2025, ante mí, i) Selviac Nederland B.V., rol único tributario N°59.041.400-K, debidamente representada por doña Stella María Muñoz Schiattino, cédula de identidad N°13.734.164-6; ii) Diageo Holdings Netherlands B.V., rol único tributario N°59.051.170-6, debidamente representada por don Andrés Gonzalo Perez Monroy, cédula de identidad N°15.337.570-4; y, iii) Diageo Brands B.V, rol único tributario N°59.162.860-7, debidamente representada por don Roberto Ignacio Carrillo Almendras, cédula de identidad N°17.406.080 -0, todos domiciliados, para estos efectos, en Orinoco 90, piso 16, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de socios de Diageo Chile Limitada (inscrita a fojas 19.013, N°15.682 en el Registro de Comercio de Santiago de 1993), en adelante, la “Sociedad”, acordaron de forma unánime, entre otros asuntos, modificarla en las siguientes materias de extracto: /A/ Administración, en el sentido de establecer que la administración de la Sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a un directorio compuesto por tres miembros, los cuales serán elegidos por los socios. Los miembros del directorio durarán indefinidamente en sus cargos. Todo nombramiento o revocación de los directores requerirá un acuerdo de los socios que conste en escritura pública, del cual se deberá dejar constancia al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio respectivo. No obstante, se deja constancia que los directores designados por los socios se entenderán facultados para administrar la sociedad desde la fecha de la escritura de su designación, aún antes de que se tome nota de dicha escritura al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio respectivo. A este respecto, los socios acordaron designar un nuevo directorio compuesto por doña Alejandra Inés Pomar, doña Blanca Arrieta Cornejo y don Emanuel Caro. /B/ Objeto, en el sentido de eliminar la frase “(…) acuerden los socios (…)” del texto del objeto estatutario actual. Por consiguiente, el objeto estatutario de la Sociedad quedó como sigue: el objeto de la Sociedad es la importación, producción, comercialización, distribución y venta de todo tipo de vinos, licores y bebidas alcohólicas y no alcohólicas en Chile, y la realización de todos los actos y contratos necesarios, afines o conducentes para el desarrollo de las ac tividades señaladas en este objeto, lo cual incluye especialmente el constituir sociedades o ingresar a las ya formadas. C)Duración, en el sentido de eliminar la referencia a que la Sociedad comenzó su existencia legal como una sociedad anónima, en tanto en realidad se constituyó como una sociedad de responsabilidad limitada. Por consiguiente, se acordó que la duración de la Sociedad es de cinco años, contados desde el día veinticinco de agosto de mil novecientos noventa y tres, y se prorrogará en forma automática por períodos iguales y sucesivos de cinco años si ninguno de los socios manifiesta su voluntad expresa de ponerle término a la sociedad, mediante una declaración a ser efectuada por escritura pública, de la cual deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio respectivo, con a lo menos seis meses de anticipación al vencimiento del período de duración original de la misma o de cualquiera de las prórrogas que se encontrare en curso, según sea el caso. Como consecuencia de estos acuerdos, los socios, acordaron dictar un nuevo texto de los estatutos sociales, modificando así, entre otros, los artículos séptimo, tercero y cuarto, relativos a la administración, objeto y duración de la Sociedad, respectivamente. Demás estipulaciones constan en la escritura que se extracta.- Santiago, 04 de julio de 2025.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular.