PERVASIVE MIND SpA

VALERIA RONCHERA FLORES, Abogado, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N°1.287, Santiago. CERTIFICO: Con fecha 30 de junio de 2025, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de PERVASIVE MIND SpA, celebrada el 30 de mayo de 2025, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Emisión de Acciones Ordinarias y Canje de Acciones Serie A, con el objeto de unificar el capital social bajo una única clase de acciones, quedando compuesto por 873.000 acciones ordinarias; (ii) disminución del número de Acciones Serie B (ESOP), mediante la eliminación de 30.000 acciones, las cuales se encontraban emitidas pero no suscritas ni pagadas, por lo que solamente se acordó ajustar el valor de colocación de las acciones 97.000 acciones Serie B restantes sin disminuir el capital social; (iii) aumentar el número de directores de 3 a 5 miembros, los que durarán 3 años en sus funciones y serán elegidos en su totalidad por la junta ordinaria de accionistas, o por una extraordinaria, pudiendo ser reelegidos en forma indefinida; (iv) aumentar capital en la suma de $469.872.120.-, mediante la emisión de 171.176 nuevas acciones Serie A, nominativas, sin valor nominal, acciones que otorgan el derecho de designar a 1 de los 5 directores que componen la mesa directiva de la Sociedad; (v) aprobar una preferencia transitoria de los derechos económicos asociados a las acciones Serie B (ESOP) en beneficio de las acciones ordinarias; y vi) modificar los estatutos de la Sociedad, específicamente, los actuales artículos quinto y dúo décimo permanentes y primero y primero bis transitorios de los estatutos sociales, según siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la suma de $1.050.872.120.- y se encuentra dividido y representado por 873.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, 171.176 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, cuya preferencia está dada por el derecho a designar siempre 1 de los 5 directores de la Sociedad; y 97.000 acciones Serie B sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal, emitidas para ser destinadas a la implementación de un plan de compensación a ejecutivos, todas las cuales serán suscritas y pagadas en los términos indicados en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Mientras las acciones Serie B no sean asignadas y suscritas por los beneficiarios del plan de compensación, los derechos económicos asociados a dichas acciones, especialmente el derecho a percibir utilidades y sus frutos, corresponderán exclusivamente a los accionistas titulares de acciones ordinarias, en proporción a sus respectivas participaciones dentro de dicha clase. Esta preferencia se aplicará con exclusión de las acciones Serie A, y cesará respecto de cada acción Serie B en el momento en que éstas sean suscritas y pagadas por su respectivo beneficiario.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. En conformidad al Artículo Quinto de estos estatutos el capital de la sociedad es la suma de $1.050.872.120.-, dividido y representado por: (1) 873.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en siguiente proporción: (a) Sociedad de Inversiones Cordillera de los Andes SpA, 270.000 acciones; (b) Sociedad de Inversiones Cerro el Plomo SpA, 135.000 acciones;( c) Sociedad de Inversiones Cerro Santa Lucía SpA, 135.000 acciones; y (d) Rentas e Inversiones Los Olivos Limitada, 333.000 acciones; (2) 171.176 acciones Serie A preferentes, a ser colocadas, suscritas y pagadas en dinero en plazo de 6 meses contados desde el 30 de mayo de 2025; y (3) 97.000 acciones Serie B, sin derecho a voto, nominativas y sin valor nominal, destinadas a la implementación de un plan de compensación a ejecutivos, que serán colocadas, suscritas y pagadas en dinero, cesión de créditos o trabajo dentro del plazo máximo de 10 años contados desde el 18 de noviembre de 2021.” Demás estipulaciones en escritura extractada. En Santiago, 30 de junio de 2025.-