Plaza del Trébol SpA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público, Titular 43ª Notaría Santiago, Huérfanos 835, Piso 18, Certifica: Que con fecha 18 de Junio de 2025, bajo el repertorio número 17.507-2025, ante mí, se redujeron conjuntamente a escritura pública las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de las sociedades:(a) Plaza del Trébol SpA, Rol Único Tributario N°96.653.660-8, inscrita a fojas 30305 número 17898 del Registro de Comercio de Santiago del año 1992 (y en adelante la “Sociedad Absorbente”), con la asistencia de la totalidad de sus accionistas las sociedades Plaza S.A. y Servicios Mallplaza SpA; y, (b) Plaza La Serena SpA, Rol Único Tributario N°96.795.700-3, inscrita a fojas 12033 número 9611 del Registro de Comercio de Santiago del año 1997, con la asistencia de la totalidad de sus accionistas Plaza del Trébol SpA y Servicios Mallplaza SpA. Ambas celebradas con fecha 16 de junio de 2025, en las cuales se acordó: UNO/ Aprobar, conforme a los términos del Título IX de la Ley 18.046, la fusión, con efecto a contar del 30 de junio de 2025, de Plaza del Trébol SpA, rol único tributario número 96.653.660-8, con Plaza La Serena SpA, rol único tributario número 96.795.700-3, mediante la absorción de esta última por Plaza del Trébol SpA. En consecuencia, Plaza La Serena SpA se disolverá con motivo de su fusión con Plaza del Trébol SpA, incorporándose a ésta la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de la sociedad absorbida, sucediendo Plaza del Trébol SpA a Plaza La Serena SpA, en todos sus derechos y obligaciones y constituyéndose en la continuadora legal de Plaza La Serena SpA, recibiendo los accionistas de esta última, como única contraprestación 3.116 acciones emitidas por Plaza del Trébol SpA. DOS/ Aprobar los estados financieros de Plaza del Trébol SpA al 30 de abril de 2025; los estados financieros de Plaza La Serena SpA al 30 de abril de 2025; el balance pro forma que representa a la sociedad absorbente, presentando la suma de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan neto de la eliminación de las partidas por cobrar y por pagar entre ambas empresas; el informe pericial de fusión, de fecha 09 de junio de 2025, suscrito por don Óscar Calvo Villagrán; y, en general, todos los documentos que sirven de base al proceso de fusión. TRES/ Con motivo de la fusión, los accionistas de Plaza del Trébol SpA, aprueban aumentar el capital social de Plaza del Trébol SpA, desde la cantidad de $22.619.566.849, dividido en 25.763.754 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado, en la cantidad de $89.208.335, alcanzando así la suma total de $22.708.775.184, dividido en 25.766.870 acciones, emitiéndose al efecto 3.116 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor que las restantes acciones. Para tal efecto, se acuerda reemplazar los artículos cuarto y primero transitorio de los estatutos sociales de Plaza del Trébol SpA, por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $22.708.775.184, dividido en 25.766.870 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $22.708.775.184, dividido en 25.766.870 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas y por pagar de la siguiente forma: (i) con la suma de $22.619.566.849, dividido en 25.763.754 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) con la suma de $89.208.335, correspondiente a 3.116 acciones nominativas, de la misma serie de las anteriormente emitidas y sin valor nominal, que será emitida por la Sociedad para ser entregadas directamente al accionista de Plaza La Serena SpA, Servicios Mallplaza SpA, como contraprestación por la transferencia en bloque de los activos y pasivos de esta última compañía a la Sociedad con motivo de la fusión de ambas entidades acordada por la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 16 de junio de 2025. Este aumento de capital -y la correspondiente emisión de las acciones- quedará pagado con el traspaso a la cuenta de capital de la Sociedad, de la suma de $89.208.335.- que corresponde al total del capital social de la sociedad absorbida que se incorpora a la Sociedad como consecuencia de la fusión, traspaso que se llevará a cabo en la fecha en que la fusión produzca sus efectos”. CUARTO/ Con motivo de su absorción en la fusión, los accionistas de Plaza La Serena SpA, aprueban los estatutos de Plaza del Trébol SpA como sociedad absorbente, incluyendo el aumento de capital que es consecuencia de la incorporación a Plaza del Trébol SpA del capital social de Plaza La Serena SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 24 de Junio de 2025.