Cert-Check SpA

MAGDALENA SOFÍA LATORRE LARRAÍN, Abogado, Notario Público Interino de la 5ª Notaría de Santiago, según Decreto N° 485 de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, con oficio en Avenida El Golf 99, oficina 101 B, Las Condes, Santiago, certifico: con fecha 30 de mayo de 2025, bajo el repertorio N° 4372-2025, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cert-Check SpA (“Cert Check” o la “Sociedad”), sociedad por acciones constituida por escritura pública otorgada el 18 de noviembre de 2013, en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, extracto de la cual fue inscrito a fojas 89.825 número 58.599 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, celebrada el día 30 de mayo de 2025 (la “Junta”), con mi asistencia, la que entre otras materias acordó: UNO. Fusión. i) Se aprueba la fusión por incorporación de Asesoría e Inversiones El Sauzal Limitada, sociedad del giro de su denominación, constituida por escritura pública otorgada el 9 de diciembre de 2003, en la notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, extracto de la cual fue inscrito a fojas 106 número 113 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Buin, correspondiente al año 2003 (en adelante “AIS”), en la Sociedad, quedando la primera disuelta de pleno derecho y sin necesidad de liquidación, y adquiriendo Cert Check todos sus activos, pasivos y patrimonio, y sucediéndola plenamente en todos sus derechos y obligaciones (la “Fusión”); ii) En el contexto de la Fusión, se aprobaron los antecedentes que sirven de fundamento de la misma, incluyendo los balances y estados financieros de AIS y Cert Check al 31 de diciembre de 2024, la relación de canje propuesta, el documento que contiene los principales términos y condiciones de la Fusión y el informe pericial de Fusión, conforme a los artículos 156 del Reglamento de Sociedades Anónimas y 99 de la Ley de Sociedades Anónimas; iii) La Fusión tendrá efecto a partir del día de su aprobación, mas sus efectos contables y financieros a partir del día 1 de enero de 2025; iv) La relación de canje aprobada por la Junta fue de 0,147 acciones Serie A de Cert Check por cada peso aportado al capital de AIS; v) A consecuencia de la Fusión, se aumenta el capital social de Cert Check, desde $250.000.330 dividido en 1.470.000 acciones, a la suma de $260.000.330 dividido en 2.940.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 2.470.000 acciones corresponden a acciones preferentes de la Serie A, y las restantes 470.000 acciones corresponden a la Serie B. Esto es, se aumenta el capital en $10.000.000, mediante la emisión de 1.470.000 nuevas acciones Serie A, las que serán íntegramente destinadas a ser entregadas a los socios de AIS, en la proporción que corresponda, de acuerdo con la relación de canje que se acordó para materializar la Fusión. DOS. A consecuencia del acuerdo anterior, se modificaron los artículos Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales, quedando como sigue: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $260.000.330, dividido en 2.940.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 2.470.000 acciones corresponden a acciones preferentes de la Serie A, y las restantes 470.000 acciones corresponden a la Serie B, las cuales tendrán las características, y estarán sujetas a las preferencias, derechos, obligaciones y cargas que se indican para cada serie en el Artículo Quinto Bis de los estatutos sociales. Las acciones se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo, créditos en contra de la Sociedad, o en otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas, salvo por el derecho a recibir utilidades, el que sólo podrán ejercer en proporción a la parte pagada de las mismas”; y “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma de $260.000.330, el cual se encuentra dividido en 2.940.000 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 2.470.000 acciones corresponden a acciones preferentes de la Serie A, y las restantes 470.000 acciones corresponden a la Serie B. El capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado”. Demás acuerdos constan en la escritura extractada y no son materia de extracto.- Santiago, 26 de junio de 2025.- Magdalena Sofía Latorre Larraín, Notario Público Interino.