Consorcio Inversiones Financieras SpA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de fecha 24 de junio de 2025, otorgada ante mí, don Álvaro José Larraín Prieto en representación de Consorcio Financiero S.A., domiciliado en El Bosque 130, piso 3, comuna de Las Condes, en su calidad de único accionista de Consorcio Inversiones Financieras SpA, conforme al Registro de Accionistas de la sociedad que he tenido a la vista, (la “Sociedad Absorbente”) y también en representación de esta última; y los anteriores en su calidad de únicos socios de Consorcio Inversiones Limitada (la “Sociedad Absorbida”), acordaron lo siguiente: (a) Aprobar la fusión por incorporación de Consorcio Inversiones Limitada en Consorcio Inversiones Financieras SpA, absorbiendo esta última en un solo acto a la Sociedad Absorbida, adquiriendo la totalidad de sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. (b) Con motivo de la fusión, se disuelve Consorcio Inversiones Limitada sin necesidad de liquidación. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que Consorcio Inversiones Financieras SpA es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. (c) La fusión se acordó sobre la base de los balances individuales de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, el balance pro forma de fusión, todos confeccionados al 31 de diciembre de 2024. (d) Como consecuencia de la incorporación de Consorcio Inversiones Limitada en Consorcio Inversiones Financieras SpA, se acordó aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente de la cantidad de 12.032.000 pesos, dividido en 592.126 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la cantidad de 64.319.617.297 pesos, dividido en 13.990.288.471 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El aumento por la cantidad de 64.307.585.297 pesos proviene exclusivamente del 99,9984% del capital pagado de la Sociedad Absorbida, el que asciende a 64.308.601.297 pesos, emitiendo para tales efectos 13.989.696.345 nuevas acciones de iguales características, las cuales quedan íntegramente suscritas y pagadas con el patrimonio de Consorcio Inversiones Limitada, el que será absorbido por la Sociedad Absorbente en virtud de la fusión que se aprueba en este instrumento. Las 13.989.696.345 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal serán distribuidas directamente a Consorcio Financiero S.A., en su calidad de accionista única de la Sociedad Absorbente, a fin de evitar que esta última adquiera acciones de su propia emisión, lo que se encuentra restringido por la normativa vigente. (e) En consecuencia, se acordó sustituir los artículos cuarto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 64.319.617.297 pesos, dividido en 13.990.288.471 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se indica en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad ascendente a la cantidad de 64.319.617.297 pesos, divido en 13.990.288.471 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: i) Consorcio Financiero S.A. ha suscrito y pagado 592.126 acciones con anterioridad a esta fecha, y recibe la cantidad de 13.989.696.345 nuevas acciones, las que suscribe y paga en este acto, mediante el canje de las acciones en Consorcio Inversiones Financieras SpA que el accionista hace de los derechos sociales que le correspondían en la sociedad que mediante este instrumento se absorbe Consorcio Inversiones Limitada”. En todo lo no modificado, permanecen vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 25 de junio de 2025.