FOOTPRINT ALLIANCE SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, 2° piso, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 2 de mayo de 2025, ante mí: i) la sociedad GESTORA EL ARRAYÁN S.A., representada; y, ii) la sociedad TECNOLOGÍA EN TRANSPORTE DE MINERALES S.A., representada. Todos los anteriores domiciliados en El Arrayán Lote 4A-2A N° 1306, Parque Industrial ENEA, comuna de Pudahuel, quienes comparecen: por una parte, la sociedad GESTORA EL ARRAYÁN S.A. en su calidad de actual y único accionista, según registro de accionistas vigente que he tenido a la vista, de la sociedad TTM II SpA, inscrita a fojas 18.522 número 7.038 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2025; y, por otra parte, la sociedad TECNOLOGÍA EN TRANSPORTE DE MINERALES S.A., en su calidad de accionista, según registro de accionistas vigente que he tenido a la vista, de la sociedad FOOTPRINT ALLIANCE SpA, inscrita a fojas 69.348 número 30.287 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2022,. En la referida escritura, los comparecientes dieron cuenta de lo siguiente: Uno) Que con fecha 31 de diciembre de 2024, por escritura pública otorgada ante el mismo Notario, las partes formalizaron propuestas relativas a un aumento de capital en la sociedad TTM II SpA y, como acto seguido, a una fusión por absorción de la sociedad TTM II SpA en la sociedad FOOTPRINT ALLIANCE SpA, todo ello sujeto a aceptación por parte de la sociedad FUNDICIÓN TALLERES LIMITADA, quien conforme al registro de accionistas vigente a la fecha de la propuesta de aumento de capital y fusión, es también accionista de la sociedad FOOTPRINT ALLIANCE SpA. Dos) Que tales propuestas tenían un plazo de vigencia máximo e improrrogable de 90 días contados desde la fecha de la escritura, el cual venció sin que se hubiesen aceptado formalmente, por lo que las ofertas se entienden caducadas de pleno derecho, sin generar efectos jurídicos. Tres) Que, en consecuencia, las inscripciones realizadas al margen de la sociedad FOOTPRINT ALLIANCE SpA a fojas 20.758 N° 8.085 y realizadas al margen de la sociedad TTM II SpA a fojas 20.836 N° 8.126, ambas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2025, así como la publicación en el Diario Oficial de fecha 1 de marzo de 2025, fueron realizadas por error, toda vez que no corresponden a modificaciones de estatutos ni acuerdos sociales válidamente adoptados, sino que a propuestas sujetas a aceptación. Cuatro) Que se deja expresa constancia que la escritura pública antes referida no contiene actos jurídicos perfeccionados ni modificación estatutaria alguna, y que procede dejar sin efecto las inscripciones y publicación mencionadas, por no corresponder a la naturaleza ni contenido del instrumento. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de mayo de 2025.