diio SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8º Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 30 de mayo de 2025, otorgada ante mí, bajo Repertorio N° 10.647-2025, se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “diio SpA” (en adelante, la “Junta” y “Sociedad”, respectivamente), inscrita a fojas 84.643, número 36.536 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023, celebrada con fecha 28 de mayo de 2025, en la que se acordó, entre otras cosas: i) Dejar sin efecto el plazo para suscribir y pagar 100.000 acciones ordinarias, equivalentes a $100.000, previamente destinadas a un plan de compensación para trabajadores y asesores. Conforme a lo anterior, el capital social fue reducido de pleno derecho en la suma de $100.000.-, esto es, desde la suma de $1.000.000.-, dividido en 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a la suma de $900.000.-, dividido en 900.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; ii) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $679.314.832, el que se pagará mediante la emisión y suscripción de 679.314 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, pendientes de suscripción y pago y deberán ser pagaderas dentro de 1 (un) año del 28 de mayo de 2025. Por consiguiente, la suma total a que ascendería el nuevo capital de la Sociedad sería de $680.214.832, dividido en 1.579.314 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal; iii) Como consecuencia de los acuerdos anteriores y los demás adoptados en la Junta, se acordó el otorgamiento de un nuevo estatuto refundido de la Sociedad, cuyos elementos extractables son: (1) Razón Social: “diio SpA”. Además, se podrá usar para fines comerciales, bancarios y de publicidad el nombre de fantasía “diio”; (2) Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que puedan establecerse en otras ciudades del país o del extranjero; (3) Duración: El plazo de duración de la Sociedad será indefinido; (4) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) prestar servicios de investigación y desarrollo; incluyendo entre otras materias, servicios de ingeniería tecnológica, computación, desarrollo de productos y servicios a través de herramientas de inteligencia artificial, todos ellos relacionados a tecnologías de la información, plataformas tecnológicas y digitales, plataformas en línea y tecnologías en general, ya sean propias o ajenas, así como su uso, acceso, adaptación y/o implementación; b) la prestación de los servicios anteriormente indicados de manera tecnológica, esto es, mediante la utilización de aplicaciones, páginas web, dispositivos móviles, plataformas tecnológicas y digitales, plataformas en línea y tecnologías en general, además de prestarlas a través de internet; c) la importación, exportación, compra, venta y distribución de toda clase de bienes corporales e incorporales, sea por cuenta propia o de terceros, tanto en Chile como en el extranjero, directamente o través de terceros; d) constituir, promover, organizar y administrar todo tipo de sociedades o asociaciones, civiles o mercantiles, fidecomisos o asociaciones en participación, así como adquirir intereses, participaciones o derechos en otras sociedades o asociaciones, civiles o mercantiles, fidecomisos o asociaciones en participación, al momento de su constitución o adquiriendo acciones, participaciones o derechos en aquellas ya constituidas, así como disponer, gravar o transmitir dichas acciones, participaciones o derechos; e) la inversión en Chile o en el extranjero, por cuenta propia o ajena, en toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales; f) todas aquellas otras actividades comerciales, tecnológicas o industriales que fueran complementarias o anexos al giro principal; y g) en general, la celebración de todo tipo de convenios y contratos, así como la realización de las transacciones y actos, de cualquier naturaleza, que sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social. Para tales efectos, la Sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento, contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social; (5) Capital Social: El capital social asciende a la suma de $680.214.832 .- dividido en 1.579.314 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito de la siguiente forma: (i) Con la suma de $900.000.-, dividida en 900.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) Con la suma de $679.314.832.- dividido en 679.314 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser pagadas dentro del plazo de 1 (un) año a contar del día 28 de mayo de 2025. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura pública extractada, las cuales no se incluyen, por no ser legalmente materia de extracto. Santiago, 11 de junio de 2025.