BAVESTRELLO, ARQUITECTURA, INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN LIMITADA

RAMÓN GARCÍA CARRASCO, Notario Público Titular de Concepción, con oficio en Rengo 444, Concepción, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 28 de mayo de 2025, Repertorio N° 4842-2025, ante mi suplente Olaya Ferrada Garrido, comparecieron: don ALDO MARIO BAVESTRELLO DELLA-TORRE, casado, arquitecto, C.I. N° 9.047.926-1, domiciliado en Avenida Bernardo O’Higgins N° 175, oficina 202, Edificio Torre Mesina, comuna y ciudad de Concepción, Región del Biobío; doña JOSEFINA ANDREA BAVESTRELLO PORTER, soltera, ingeniero, C.I. N° 18.807.380-8, domiciliada en Avenida Presidente Kennedy número 5933, Torre E, departamento número 504, comuna de las Condes, Santiago, Región Metropolitana, y de paso en ésta; y don ALDO ANTONIO BAVESTRELLO PORTER, soltero, ingeniero, C.I. N° 19.334.830-0, domiciliado en calle José Abelardo Núñez N° 100, comuna de Chiguayante, Región del BioBio; todos chilenos, mayores de edad y libre administradores de sus bienes, por escritura pública de fecha 28 de mayo del 2025 (Repertorio Nº 4842-2025) procedieron a transformar la sociedad “Bavestrello, Arquitectura, Ingeniería y Construcción Limitada”, Rol Único Tributario número setenta y siete millones cuatrocientos cuarenta y tres mil doscientos guion cero, en una Sociedad por Acciones (SpA), al tenor de las siguientes cláusulas y disposiciones: CLÁUSULA PRIMERA: Antecedentes. Por escritura pública de fecha diecisiete de mayo del año dos mil, otorgada ante el notario de Concepción don Mario Patricio Aburto Contardo, don Aldo Mario Bavestrello Della-Torre y doña María Alejandra Porter Pandolfi constituyeron la sociedad de responsabilidad limitada cuya razón social hoy es “BAVESTRELLO, ARQUITECTURA, INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN LIMITADA”, su nombre de fantasía DISAR Limitada, y cuyo rol único tributario es setenta y siete millones cuatrocientos cuarenta y tres mil doscientos guion cero. Su extracto se inscribió a fojas setecientos once, número quinientos doce del Registro de Comercio del año dos mil, del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, y se publicó en el Diario Oficial de fecha treinta de mayo del año dos mil. La referida sociedad se modificó en seis oportunidades, siendo objeto, además, de dos rectificaciones, según se expresa, resumidamente, en la escritura pública de transformación, y según acredita el respectivo certificado de vigencia y administración emitido digitalmente y que se cita en la cláusula segunda. - CLÁUSULA SEGUNDA: Capital, Socios, Participación y Administración. A la fecha la sociedad tiene un capital social de $329.666.666, según acredita el respectivo certificado de capital emitido digitalmente, con fecha 06 de mayo del 2025, con firma electrónica avanzada en conformidad a la Ley N° 19.799 (certificado N° 2668676, verificador de validez en www.fojas.cl) por el Conservador de Bienes Raíces de Concepción, certificado que se protocoliza. La sociedad tiene por únicos socios a: don ALDO MARIO BAVESTRELLO DELLA-TORRE, con un sesenta por ciento de los derechos sociales y del capital social; doña JOSEFINA ANDREA BAVESTRELLO PORTER, con un veinte por ciento de los derechos sociales y del capital social; y don ALDO ANTONIO BAVESTRELLO PORTER, con un veinte por ciento de los derechos sociales y del capital social. La administración, representación y el uso de la razón social corresponde única y exclusivamente a don ALDO MARIO BAVESTRELLO DELLA-TORRE, según así declaran y ratifican los socios y acredita el respectivo certificado de vigencia y administración emitido digitalmente, con fecha diez de abril del dos mil veinticinco, con firma electrónica avanzada en conformidad a la Ley N° 19.799 (certificado N° 2655213, verificador de validez en www.fojas.cl) por el Conservador de Bienes Raíces de Concepción, certificado que se protocoliza. – CLÁUSULA TERCERA: Transformación. Por el presente instrumento, los tres y únicos socios de la sociedad, por la unanimidad de sus voluntades y en representación de la sociedad “BAVESTRELLO, ARQUITECTURA, INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN LIMITADA”, rol único tributario setenta y siete millones cuatrocientos cuarenta y tres mil doscientos guión cero, vienen en transformarla en una sociedad por acciones, la que tendrá por nombre “BAVESTRELLO, ARQUITECTURA, INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN SpA”, conservando su personalidad jurídica conforme a los artículos noventa y seis y noventa y siete de la Ley sobre Sociedades Anónimas, en relación con el artículo cuatrocientos veinticuatro, inciso segundo, parte final, del Código de Comercio, y que se regirá por los estatutos contenidos en esta cláusula, el mismo que contendrá las estipulaciones previstas por los artículos trescientos cincuenta y dos y cuatrocientos veinticinco del Código de Comercio y las disposiciones pertinentes de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis en lo que resultan aplicables, y vienen en otorgar el texto refundido de los respectivos estatutos sociales: Título Primero: Nombre, Domicilio, Duración y Objeto. Artículo Primero: don Aldo Mario Bavestrello Della-Torre, doña Josefina Andrea Bavestrello Porter y don Aldo Antonio Bavestrello Porter, constituyen una sociedad por acciones con el nombre “BAVESTRELLO, ARQUITECTURA, INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN SpA”, pudiendo actuar incluso ante bancos e instituciones financieras utilizando el nombre de fantasía “DISAR SpA.”.- Artículo Segundo: La sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Concepción, Región del Biobío, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones, tanto en el país como en el extranjero.- Artículo Tercero: La duración de la sociedad será indefinida.- Artículo Cuarto: La sociedad tendrá por objeto: a) La venta, transporte y comercialización de todo tipo de bienes; b) El transporte terrestre de carga y pasajeros, por cuenta propia o de terceros; c) La prestación de servicios en general, con personal propio o de terceros; d) La contratación de todo tipo de personal para desempeñar labores para sí o terceros; e) El arrendamiento y subarrendamiento de bienes de todo tipo y naturaleza, para ejecutar labores propias o labores encomendadas por terceros; f) La actividad contratista forestal y servicios forestales en general; g) La compra, venta, explotación, producción, elaboración, transporte y comercialización de madera y productos de igual naturaleza, por cuenta propia o ajena; h) El servicio de carguío; i) La prestación de servicios de consultoría y asesoría profesional en el área de la arquitectura, la ingeniería y la construcción de todo tipo de proyectos, ya se trate de proyectos públicos como la construcción de viviendas sociales y programas sociales de todo tipo, ya se trate de proyectos privados de cualquier tipo, incluida la realización, diseño, desarrollo, construcción, comercialización y venta, por cuenta propia o de terceros, de todo tipo de proyectos inmobiliarios o de renta inmobiliaria, ya sea en Chile o en el extranjero; j) La realización de todo tipo de inversiones en el área inmobiliaria, tanto en Chile como en el extranjero, quedando especialmente facultada para adquirir y enajenar bienes raíces de todo tipo, arrendarlos, administrarlos y percibir sus frutos, incorporarse a la sociedad o sociedades que asesore o en que invierta directamente, pudiendo adquirir acciones o participación en ellas de cualquier tipo y naturaleza, aportar capital, contratar créditos en banca nacional y extranjera, suscribir garantías de todo tipo, formar sociedades inmobiliarias y de inversión inmobiliaria y realizar todo tipo de contratos, leasing habitacional incluido, y participar en todo tipo de fondos de inversiones nacionales o extranjeros, ya sean del rubro inmobiliario u otros; k) Desarrollar franquicias financieras, de productos, marcas, servicios y tecnologías de cualquier tipo, asumir representaciones nacionales o extranjeras, en el país o en el exterior, comercializar dichos productos y marcas y establecer y desarrollar cadenas de distribución, comercialización y logística para ellas; l) Asimismo, la sociedad podrá desarrollar cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente, con su objeto, en la actualidad o en el futuro, pudiendo realizar, también, cualquier otro objeto que los accionistas acuerden.- Título Segundo: Capital y Acciones. Artículo Quinto: El capital de la sociedad será la suma de trescientos veintinueve millones seiscientos sesenta y seis mil seiscientos sesenta y seis pesos, moneda de curso legal, dividido en dos mil acciones de una misma serie, nominativas, de carácter ordinario, sin valor nominal, el que se ha suscrito y pagado en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos Estatutos.- La sociedad llevará un Registro de Accionistas con la nómina de todos ellos, sus respectivos domicilios, número de acciones que posean y transferencia o gravámenes que realicen o constituyan.-Título Tercero: Administración de la Sociedad. Artículo Undécimo: La Sociedad será administrada por un Gerente General, pudiendo este ser o no accionista, designado y revocado libremente por la Junta de Accionistas, mediante acuerdo adoptado por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta. Para todos los efectos, el Gerente General tendrá todas las facultades, atribuciones y responsabilidades que de conformidad a la Ley dieciocho mil cuarenta y seis correspondan al directorio y al gerente general de una sociedad anónima. El Administrador o Gerente General durará en su cargo mientras no medie revocación de su designación y podrá tener incluso remuneraciones o asignaciones por funciones o empleos distintos de su cargo, sea a título de sueldos, honorarios, viáticos o asignaciones, y otros estipendios en dinero, especies o regalías de cualquier clase, incluidos los gastos de representación, todo lo cual podrá ser fijado anualmente por los accionistas. La escritura pública en la que se designe Administrador o Gerente General, o aquella a que se reduzca el acta de la junta de accionistas que acordó su nombramiento, se inscribirá en el Registro de Comercio correspondiente y se anotará al margen de la inscripción del extracto de la presente escritura en el mismo Registro. Las mismas obligaciones existirán para el caso de revocación de la designación. Tales designaciones y revocaciones podrán hacerse en un mismo acto o instrumento. Estas obligaciones de inscripción y anotación no serán exigibles para la primera designación que se hace en el artículo segundo transitorio de los presentes estatutos, bastando que se señale el nombre del designado en el extracto de la presente escritura pública de constitución de la sociedad.- Artículo Duodécimo: Junto con la designación de Administrador o Gerente General, o en acto o instrumento separado, los accionistas podrán designar un Administrador Reemplazante o Subgerente General, que ejerza las facultades del titular en caso de su ausencia, impedimento o imposibilidad, circunstancias éstas que no será necesario acreditar ante terceros. La designación del Administrador Reemplazante o Subgerente General, y la revocación de su designación, serán hechas de igual manera que la establecida para el Administrador o Gerente General.- Artículo Décimo Tercero: El Administrador o Gerente General, y el Administrador Reemplazante o Subgerente General, en su caso, tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, y, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, se encuentra investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia, quedando, en consecuencia, ampliamente facultado para ejecutar y celebrar todos aquellos actos y contratos que se estimen convenientes para la administración de los negocios sociales y la inversión de los recursos de la compañía, y disposición de los bienes sociales. Por consiguiente, representarán a la sociedad con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos o contratos, modificarlos y ponerles término, no siendo necesario acreditar ante terceros si ellos corresponden o no al giro social, y aún autocontratando en los casos permitidos por la ley. En especial, y sin que la enumeración que se señala sea taxativa o importe alguna limitación, podrán realizar las actuaciones, actos y contratos que se indican en la escritura extractada. Artículo Vigésimo Séptimo: En el silencio de estos estatutos se aplicarán las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a las sociedades por acciones y, en subsidio de éstas, las que corresponden a las sociedades anónimas cerradas.- Se deja constancia que la Sociedad por Acciones “BAVESTRELLO, ARQUITECTURA, INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN SpA” es y será para todos los efectos la sucesora y continuadora legal de la Sociedad de Responsabilidad Limitada “BAVESTRELLO, ARQUITECTURA, INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN LIMITADA”.- DISPOSICIONES TRANSITORIAS. Artículo Primero Transitorio: Las dos mil acciones en que se divide el capital social se suscriben de la manera que se expresa: Uno) DON ALDO MARIO BAVESTRELLO DELLA-TORRE, suscribe mil doscientas acciones, ya íntegramente pagadas y enteradas al contado y en dinero efectivo en el acto de constitución de la sociedad, a entera satisfacción de ésta; Dos) DOÑA JOSEFINA ANDREA BAVESTRELLO PORTER suscribe cuatrocientas acciones, ya íntegramente pagadas y enteradas al contado y en dinero efectivo en el acto de constitución de la sociedad, a entera satisfacción de ésta; y Tres) DON ANTONIO BAVESTRELLO PORTER suscribe cuatrocientas acciones, ya íntegramente pagadas y enteradas al contado y en dinero efectivo en el acto de constitución de la sociedad, a entera satisfacción de ésta. Este capital proviene directamente del capital correspondiente a la sociedad “BAVESTRELLO, ARQUITECTURA, INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN LIMITADA”, que por este instrumento se modifica y transforma.- Artículo Segundo Transitorio: Por la unanimidad de los accionistas y la totalidad de las acciones que representan, se designa como Administrador o Gerente General de la sociedad a don ALDO MARIO BAVESTRELLO DELLA-TORRE, Rol Único Tributario y cédula de identidad número nueve millones cuarenta y siete mil novecientos veintiséis guión uno, quien tendrá en este cargo todas las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas, en especial las que se han indicado en el artículo décimo tercero permanente del estatuto. Su designación es indefinida y tendrá vigencia mientras no se inscriba su revocación en el Registro de Comercio correspondiente, con anotación al margen de la inscripción del extracto de la constitución de la sociedad en el mismo Registro. Asímismo, se designa como Administrador Reemplazante o Subgerente General de la sociedad, a doña MARÍA CAROLINA PORTER PANDOLFI, Rol Único tributario y cédula de identidad número ocho millones seiscientos trece mil ciento treinta y nueve guión cero, quien tendrá, en ausencia del Administrador o Gerente General precedentemente señalado, las mismas facultades de administración y disposición, duración de representación, vigencia y forma de revocación, formalidades de publicidad incluidas, que rigen a aquél, con la limitación especial respecto de aquellos actos que requieran firma para actuar en nombre y representación de la sociedad, de firmar conjuntamente con uno cualquiera de los dos restantes accionistas, ya doña Josefina Andrea Bavestrello Porter, ya don Aldo Antonio Bavestrello Porter. Por último, en ausencia o impedimento del Gerente Gerente y del Subgerente General, asumirán la representación de la sociedad los dos restantes accionistas conjuntamente, esto es, doña Josefina Andrea Bavestrello Porter y don Aldo Antonio Bavestrello Porter, quienes deberán comparecer en todos los actos y negocios jurídicos de la sociedad y quienes tendrán las mismas e idénticas facultades que el Administrador o Gerente General designando en estos estatutos.- CONCEPCIÓN, 10 de Junio del 2025.