Biriatou Five SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 5 de junio de 2025, bajo el repertorio N°16.238-2025, ante mi comparece, BIRIATOU INTERNACIONAL SpA, rol único tributario N°76.454.689-K, debidamente representada, domiciliada para estos efectos en calle Magdalena N° 140, piso 23, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, (la “Accionista”), en su calidad de única y actual accionista de la sociedad Biriatou Five SpA, RUT N°77.618.928-6, inscrita a fojas 60.627, número 26.870, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2022. La Accionista viene en rectificar la escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2024 otorgada en esta misma notaría con Repertorio N°38.552-2024 (en adelante la “Escritura de Fusión”) y su extracto inscrito a fojas 3987, número 1661 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2025, mediante la cual se acordó la fusión por incorporación de la sociedad Metropolitan Five Limited, en la sociedad Biriatou Five SpA. Uno) Se rectifica Escritura de Fusión, respecto a la modificación de los estatutos de Biriatou Five SpA, donde dice: “DÉCIMO QUINTO: MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. En consecuencia, con motivo de la fusión por incorporación y modificación de capital descritos, los accionistas de BIRIATOU FIVE SpA acuerdan reemplazar el artículo sexto y artículo primero transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO SEXTO: Capital social. El capital de la sociedad asciende a la suma de treinta millones veintiún mil seiscientos setenta y siete coma siete seis dólares de los Estados Unidos de América, dividido en treinta millones veintiún mil seiscientos setenta y siete acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de treinta millones veintiún mil seiscientos setenta y siete coma siete seis dólares de los Estados Unidos de América, dividido en treinta millones veintiún mil seiscientos setenta y siete acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, a las que se hace referencia en el Artículo Sexto de los estatutos se suscriben y pagan de la siguiente forma: Biriatou Internacional SpA, suscribe la cantidad de treinta millones veintiún mil seiscientos setenta y siete acciones, las cuales paga y pagará de la siguiente forma: a) la cantidad de seiscientos cincuenta y ocho mil doscientos cuarenta y cuatro de acciones, por un total de un seiscientos cincuenta y ocho mil doscientos cuarenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América, se encuentran pagadas y, b) la cantidad de veintinueve millones trescientos cuarenta y un mil setecientas cincuenta y seis acciones restantes se obliga a pagarlas dentro del plazo máximo de tres años, única y exclusivamente en dólares de los Estados Unidos de América, sin reajuste alguno”.”. Debe decir: "DÉCIMO QUINTO: MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. En consecuencia, con motivo de la fusión por incorporación y modificación de capital descritos, los accionistas de BIRIATOU FIVE SpA acuerdan reemplazar el artículo sexto y artículo primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO SEXTO: Capital social. El capital de la sociedad es la suma de treinta millones veintiún mil seiscientos setenta y siete coma siete seis dólares de los Estados Unidos de América, dividido en treinta millones seiscientos cincuenta y siete mil doscientos cuarenta y cuatro acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de treinta millones veintiún mil seiscientos setenta y siete coma siete seis dólares de los Estados Unidos de América, dividido en treinta millones seiscientos cincuenta y siete mil doscientos cuarenta y cuatro acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, a las que se hace referencia en el Artículo Sexto de los estatutos se suscriben y pagan de la siguiente forma: Biriatou Internacional SpA, suscribe la cantidad de treinta millones seiscientos cincuenta y siete mil doscientos cuarenta y cuatro acciones, las cuales paga y pagará de la siguiente forma: a) la cantidad de seiscientos cincuenta y ocho mil doscientos cuarenta y cuatro acciones, por un total de seiscientos cincuenta y ocho mil doscientos cuarenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América, se encuentran pagadas; y b) la cantidad de veintinueve millones novecientos noventa y nueve mil acciones restantes se obliga a pagarlas dentro del plazo máximo de tres años, única y exclusivamente en dólares de los Estados Unidos de América, sin reajuste alguno.”. Dos) Se rectifica la Escritura de Fusión, en otras materias que no son objeto de extracto. En todo lo no modificado por el presente instrumento, quedan íntegramente vigentes todas las cláusulas y estipulaciones de la Escritura de Fusión. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 06 de junio de 2025.