XCALA CL SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifica: por escritura pública otorgada ante mí con fecha 26 de mayo de 2025, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de XCALA CL SpA de fecha 15 de mayo de 2025, a la que compareció el único accionista de la sociedad, Xcala LLC, una sociedad válidamente constituida de conformidad a las leyes de California, Estados Unidos. En dicha escritura se acordó aumentar capital social de $1.573.317.744 pesos, dividido en 1.573.318 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, en la cantidad de $926.683.000 pesos, mediante la emisión de 926.683 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a un valor de colocación de 1.000 pesos por acción, las que serán suscritas en su totalidad por Xcala LLC, pagaderas en dinero efectivo dentro del plazo de un año contado desde la fecha en que el acta de dicha Junta de Accionistas fue reducida a escritura pública. A consecuencia de ello, se remplazaron los siguientes artículos de los estatutos: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $2.500.000.744, dividido en 2.500.001 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley, las que se enteran y pagan de conformidad a lo señalado en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a la suma de $2.500.000.744 pesos, se encuentra dividido en 2.500.001 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas por XCALA LLC de la siguiente forma: i) 1.573.318 acciones se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y ii) 926.683 acciones, las cuales son suscritas en el presente acto, y serán pagadas dentro del plazo máximo de 1 año contado desde la fecha en que el acta de la presente Junta sea reducida a escritura pública.” Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 29 de mayo de 2025.-