INVERSIONES FUENZALIDA Y LESSER SpA

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Abogado, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N°0153, comuna de Providencia, Santiago, certifico: que, por escritura pública de fecha 16 de enero de 2025, ante mí, don Rodrigo Hernán Fuenzalida Calvo, doña Carolina Lesser García-Huidobro, doña Javiera Catalina Fuenzalida Lesser, doña Carolina Elena Fuenzalida Lesser, don Tomás Fuenzalida Lesser y don Rodrigo Andrés Fuenzalida Lesser, en sus calidades de únicos y actuales accionistas de la sociedad “INVERSIONES FUENZALIDA Y LESSER SpA”, Rol Único Tributario N°96.247.000-9, inscrita a fojas 6129 número 3150 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1985, efectuaron modificación social de la misma, en la siguiente forma: A) Modificación social: Los actuales y únicos accionistas de INVERSIONES FUENZALIDA Y LESSER SpA, acuerdan prorrogar el plazo para el pago del capital convenido por escritura pública de fecha 01 de junio de 2021, por la cual Inversiones Fuenzalida y Lesser SpA absorbió a Fuenzalida Lesser Hermanos Limitada. Consecuencia de lo anterior, acuerdan modificar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, el que queda como sigue: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, es la suma de mil novecientos catorce millones cuatrocientos setenta y cinco mil trescientos cuarenta pesos, dividido en seiscientas acciones Serie A y diecinueve mil seiscientas cincuenta y cuatro acciones Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente manera: i) Seiscientas acciones Serie A, suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; ii) Mil doscientas acciones Serie B, suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; y iii) Dieciocho mil cuatrocientas cincuenta y cuatro acciones Serie B, pendientes de suscribir y pagar antes del treinta de enero de dos mil veintiocho. Las acciones suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, se divide entre los accionistas de la siguiente forma: a) don Rodrigo Hernán Fuenzalida Calvo, suscribió y pagó la cantidad de doscientas noventa y ocho acciones Serie A; b) doña Carolina Lesser García-Huidobro, suscribió y pagó la cantidad de sesenta y dos acciones Serie A; c) don Rodrigo Andrés Fuenzalida Lesser, suscribió y pagó la cantidad de sesenta acciones Serie A, y trescientas acciones Serie B; d) don Tomás Fuenzalida Lesser, suscribió y pagó la cantidad de sesenta acciones Serie A, y trescientas acciones Serie B; e) doña Javiera Catalina Fuenzalida Lesser, suscribió y pagó la cantidad de sesenta acciones Serie A, y trescientas acciones Serie B; y f) doña Carolina Elena Fuenzalida Lesser, suscribió y pagó la cantidad de sesenta acciones Serie A, y trescientas acciones Serie B”. B) División de la Sociedad: La unanimidad de los accionistas acordó dividir la sociedad INVERSIONES FUENZALIDA Y LESSER SpA, en dos compañías, una de las cuales será la continuadora legal de la actual, con su misma razón social y personalidad jurídica, y otra nueva sociedad de responsabilidad limitada, que nace producto de la división de la actual sociedad y girarán bajo la razón social “INVERSIONES PEUMO LIMITADA”. Los accionistas de la sociedad que se divide lo serán también, con misma participación en el capital, de la sociedad que nace producto de la división. C) Modificación de Capital: La unanimidad de los accionistas acordaron modificar el capital de la sociedad INVERSIONES FUENZALIDA Y LESSER SpA, por efecto y a consecuencia de la división, conviniendo modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio, ambos referentes al capital y los aportes, cuyos textos sustituyen íntegramente por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social, es la suma de mil ochocientos noventa y siete millones sesenta y siete mil novecientos cuarenta y seis pesos, dividido en seiscientas acciones Serie A y diecinueve mil seiscientas cincuenta y cuatro acciones Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma que señala el artículo primero transitorio, de estos estatutos.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, es la suma de mil ochocientos noventa y siete millones sesenta y siete mil novecientos cuarenta y seis pesos, dividido en seiscientas acciones Serie A y diecinueve mil seiscientas cincuenta y cuatro acciones Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente manera: i) Seiscientas acciones Serie A, suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; ii) Mil doscientas acciones Serie B, suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; y iii) Dieciocho mil cuatrocientas cincuenta y cuatro acciones Serie B, pendientes de suscribir y pagar antes del treinta de enero de dos mil veintiocho. Las acciones suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, se divide entre los accionistas de la siguiente forma: a) don Rodrigo Hernán Fuenzalida Calvo, suscribió y pagó la cantidad de doscientas noventa y ocho acciones Serie A; b) doña Carolina Lesser García-Huidobro, suscribió y pagó la cantidad de sesenta y dos acciones Serie A; c) don Rodrigo Andrés Fuenzalida Lesser, suscribió y pagó la cantidad de sesenta acciones Serie A, y trescientas acciones Serie B; d) don Tomás Fuenzalida Lesser, suscribió y pagó la cantidad de sesenta acciones Serie A, y trescientas acciones Serie B; e) doña Javiera Catalina Fuenzalida Lesser, suscribió y pagó la cantidad de sesenta acciones Serie A, y trescientas acciones Serie B; y f) doña Carolina Elena Fuenzalida Lesser, suscribió y pagó la cantidad de sesenta acciones Serie A, y trescientas acciones Serie B”. D) Se aprueban los estatutos de la sociedad constituida con motivo de la división, cuyos socios, don Rodrigo Hernán Fuenzalida Calvo, doña Carolina Lesser García-Huidobro, doña Javiera Catalina Fuenzalida Lesser, doña Carolina Elena Fuenzalida Lesser, don Tomás Fuenzalida Lesser y don Rodrigo Andrés Fuenzalida Lesser, todos domiciliados para estos efectos en calle Isidora Goyenechea número tres mil ciento sesenta y dos, oficina cuatrocientos dos, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; acordaron lo que a continuación se extracta: Razón Social: INVERSIONES PEUMO LIMITADA. Objeto: El objeto de la sociedad será la obtención de rentas de capitales mobiliarios e inmobiliarios nacionales o extranjeros, principalmente inversiones internacionales y en moneda extranjera; la realización de inversiones en bienes incorporales muebles de toda índole, particularmente a través de la compra y venta de acciones, bonos, cuotas de fondos mutuos y títulos valores en general, en Chile o en el Extranjero y en moneda extranjera; la realización de toda clase de inversiones inmobiliarias y particularmente comprar, vender, adquirir, enajenar, explotar, dar y tomar en arrendamiento toda clase de bienes raíces; la representación de sociedades o empresas nacionales y/o extranjeras relacionadas o no con el objeto de la sociedad; y en general, cualquier otro objeto que los accionistas acuerden. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las sucursales que se establezcan en otras ciudades del país o en el extranjero. Duración: La sociedad tendrá una vigencia de diez años a contar de la fecha de la presente escritura, y se entenderá prorrogada tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, salvo que alguno de los socios manifieste su voluntad de no perseverar en el contrato, la que deberá ser formulada por escritura pública y ser anotada al margen de la inscripción social, con al menos seis meses de antelación al vencimiento del respectivo período. Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de diecisiete millones cuatrocientos siete mil trescientos noventa y cuatro pesos, que los socios han aportado y enterado en las siguientes proporciones: a) don Rodrigo Hernán Fuenzalida Calvo, dueño y titular de un dieciséis coma cinco cinco nueve nueve nueve ocho siete seis por ciento del haber social, equivalente a la suma de dos millones ochocientos ochenta y dos mil seiscientos sesenta y cuatro pesos; b) doña Carolina Lesser García-Huidobro, dueña y titular de un tres coma cuatro tres nueve nueve nueve nueve cero ocho por ciento del haber social, equivalente a la suma de quinientos noventa y ocho mil ochocientos catorce pesos; c) don Rodrigo Andrés Fuenzalida Lesser, dueño y titular de un veinte coma cero cero cero cero cero cero cinco cuatro por ciento del haber social, equivalente a la suma de tres millones cuatrocientos ochenta y un mil cuatrocientos setenta y nueve pesos; d) don Tomás Fuenzalida Lesser, dueño y titular de un veinte coma cero cero cero cero cero cero cinco cuatro por ciento del haber social, equivalente a la suma de tres millones cuatrocientos ochenta y un mil cuatrocientos setenta y nueve pesos; e) doña Javiera Catalina Fuenzalida Lesser, dueña y titular de un veinte coma cero cero cero cero cero cero cinco cuatro por ciento del haber social, equivalente a la suma de tres millones cuatrocientos ochenta y un mil cuatrocientos setenta y nueve pesos; y f) doña Carolina Elena Fuenzalida Lesser, dueña y titular de un veinte coma cero cero cero cero cero cero cinco cuatro por ciento del haber social, equivalente a la suma de tres millones cuatrocientos ochenta y un mil cuatrocientos setenta y nueve pesos.- Administración: La administración y el uso de la razón social le corresponderá a don TOMÁS FUENZALIDA LESSER, quien actuará con las facultades y limitaciones indicadas en escritura extractada. Demás estipulaciones constan escritura extractada y no son materia de extracto.- Santiago, 29 de mayo de 2025.