ELEMENTAL SpA

RUBEN REINOSO HERRERA, abogado, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de La Serena, con oficio en Avenida el Santo número mil doscientos cuarenta, certifica que por escritura pública de fecha 16.04.2025 otorgada ante mí se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad por acciones ELEMENTAL SpA, rol único tributario número 76.710.936-9, celebrada ante mí con fecha 10-04-2025, a la cual concurrió don MAXIMILIANO NICOLAS ESTEBAN VALDES VALDES, chileno, ingeniero en construcción, casado bajo el régimen de separación total de bienes, cédula nacional de identidad número 14.177.795-5, domiciliado en Calle Los Poetas número 2.853, La Serena, como titular de 100 acciones, que corresponden al 100% de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto. Se dejo constancia de solemnidades legales para celebración de la junta. Se acordó que la votación de las propuestas presentadas fuere realizada por aclamación. OBJETO DE LA CONVOCATORIA: PRONUNCIAMIENTO RESPECTO DE: MOCION PARA EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL. A continuación, el señor Presidente expresó que se convocó a esta reunión con el objeto de someter, a la aprobación de la Asamblea la modificación de los artículos QUINTO PERMANENTE y PRIMERO TRANSITORIO de los Estatutos Sociales, en el sentido de que se aumente el capital social de $72.000.000 a $127.000.000. Después de un breve debate, se acordó, por unanimidad, aprobar la modificación de los artículos indicados en el sentido ya expresado. De este modo, dichos artículos quedaron como sigue: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de $127.000.000, dividido en 200 acciones nominativas y sin valor nominal las que se suscriben y pagan en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos. El capital inicial de $72.000.000 suscrito por un total de 100 acciones, se encuentra completamente suscrito y pagado, el aumento de capital por $55.000.000, correspondiente a la emisión de 100 acciones deberá ser pagado dentro del plazo de establecido en el artículo primero transitorio y podrá pagarse en dinero efectivo, en bienes inmuebles o en bienes incorporales muebles de toda clase, incluyendo acciones o derechos en sociedades.”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El aumento de capital de la sociedad, de $72.000.000 a $127.000.000, dividido en 200 acciones nominativas y sin valor nominal, se suscribirá, enterará y pagará de la siguiente manera: a) Con el actual capital de $72.000.000, que se encuentra totalmente suscrito y pagado, según consta de por escritura pública de fecha 10 de noviembre del año 2023 otorgada en esta notaría. Capital dividido en 100 acciones de un valor nominal de $720.000 cada una. Estas acciones se canjearán por los nuevos títulos a emitir, que también serán sin valor nominal, a razón de la proporción que corresponda, una vez concluida la operación de aumento de capital, es decir, concluida la emisión, suscripción y pago de las acciones de pago que se emitirán. Dicho canje deberá efectuarse dentro del plazo de 90 días, contado desde la fecha en que estas reformas hayan sido acordadas por la Junta Extraordinaria de Accionistas, lo que será comunicado a los señores accionistas por carta certificada, que se les enviará a los domicilios que están registrados en la sociedad. b) Para completar el resto del capital social establecido en el artículo QUINTO de los Estatutos Sociales; es decir, para completar la suma de $127.000.000, se hará la siguiente emisión de acciones: UNO. Dentro del plazo de 60 días corridos contados desde la fecha de esta Asamblea, la sociedad emitirá, de una sola vez, o por partes, la cantidad de 100 acciones de pago, sin valor nominal, que se ofrecerán a un valor de $550.000 cada una para ser suscritas preferentemente por los accionistas, a prorrata del número de acciones que tengan registradas a su nombre. Las acciones suscritas deberán quedar enteramente pagadas, en dinero efectivo o en bienes inmuebles avaluados en dinero y en el plazo de 60 días contado desde su emisión.” Después de un breve debate y de un análisis de la moción de aumento de capital ante aludida se acordó, por unanimidad de los accionistas, aprobar la modificación de los artículos QUINTO PERMANENTE y PRIMERO TRANSITORIO de los Estatutos Sociales aumentando el capital social en la forma y condiciones antes indicados. El Presidente pidió dejar constancia en el acta de que Elemental SpA se constituyó por escritura pública de fecha 10 de noviembre del 2023 otorgada en la Notaría de La Serena servida por Rubén Reinosos Herrera. Un extracto autorizado de la escritura de constitución se inscribió a fojas 1190 número 393 en el registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de La Serena del año 2023. Los Estatutos sociales no han sido objeto de modificaciones. Se facultó a don Román Arturo Muñoz Vinagre para que reduzca a escritura pública la presente Acta. Demás estipulaciones en escritura extractada. El notario que suscribe certifica que, teniendo a la vista el Registro de accionistas de la sociedad Elemental SpA, rol único tributario número 76.710.936-9, a la fecha de junta de accionistas objeto de este extracto tiene la calidad de único accionista de la sociedad: don Maximiliano Nicolás Esteban Valdés Valdés, cédula nacional de identidad número 14.177.795-5. La Serena, 23 de mayo de 2025.