SMART PROCESSING CHILE SpA

IVÁN ESTEBAN AVELLO ESCOBAR, Notario Público Suplente Tercera Notaría Los Ángeles y territorio jurisdiccional, oficio Lautaro 361, Los Ángeles, certifico: Por escritura pública ante mí, don ANGEL WALDO ESPINOZA OTAROLA, Que debidamente facultado, viene a reducir a escritura pública la siguiente acta: ACTA PRIMERA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SMART PROCESSING CHILE SPA. Actuó como Secretario el abogado don Ángel Espinoza Otárola, cédula de identidad número 13.142.903-7. UNO.- Asistencia y Aprobación de Poderes Informó el Secretario que se encontraba presentes en la Junta los dos únicos accionista de la Sociedad con derecho a voto, por un total de 1.000 acciones emitidas por la Sociedad, los que equivalen al 100% de las mismas, de acuerdo al siguiente detalle: accionista don José Luis Rivera Lara, Rut N°13.800.629-8, propietario de 500 acciones; accionista don Fernando Andrés Bustamante Ferrari, Rut N°10.030.490-2, por 500 acciones. El Presidente informó que el Registro de Accionistas había permanecido cerrado durante los cinco días anteriores a la fecha de realización de esta Junta, conforme lo exigen las disposiciones vigentes sobre estas materias. DOS.- Constitución de la Junta y Formalidades de la Convocatoria. Don Ángel Espinoza Otárola indicó la conveniencia de dejar constancia en acta del cumplimiento de las formalidades de convocatoria a la presente Junta indicando que la misma fue convocada a solicitud de los dos únicos accionistas ya individualizados, con el objeto de: A) Pronunciarse sobre la división del patrimonio y capital social de Smart Processing Chile SpA., según el Balance de División al primero de enero de dos mil veinticinco, entre sí y otras dos sociedades por acciones que se constituirían al efecto. B) Pronunciarse sobre la reforma que deberá hacerse, a los Estatutos Sociales de Smart Processing Chile SpA, con motivo de la división de la sociedad, la que consistirá en la modificación del capital social y de otras cuentas del patrimonio si fuere necesario. C) Resolver sobre la distribución del patrimonio y capital social entre Smart Processing Chile SpA y las nuevas sociedades por acciones que se constituyan. D) Aprobar los estatutos de las nuevas sociedades por acciones que se constituyen producto de la división. E) Adoptar todos los demás acuerdos que sean pertinentes para llevar a cabo lo que se resuelva, según los puntos anteriores. En razón de la certeza de que en la Junta estarían debidamente representadas el 100% de las acciones emitidas por la sociedad, se omitieron otras formalidades. TRES.- Designación de firmantes del acta. El Secretario señaló que corresponde a esta Junta designar a los accionistas presentes, a fin de que éstos, conjuntamente con el Secretario, queden facultados para firmar el acta que se levante de esta asamblea y reducirla a escritura pública, como corresponda. CUATRO.- Apertura de la Sesión. Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose un quórum del 100% de las acciones emitidas y pagadas, el Presidente dio por instalada la Junta y declaró abierta la asamblea. El Presidente propone dividir la sociedad, manteniendo la actual sociedad Smart Processing Chile SpA con su mismo giro y denominación y constituir la sociedad Smart Processing Inversiones SpA que cuyo giro y actividad principal sería el efectuar toda clase de inversiones, dentro y fuera del país, en bienes corporales o incorporales, muebles e inmuebles, bonos, efectos de comercio, valores mobiliarios e instrumentos de inversiones, títulos y acciones de sociedades anónimas y en derechos de sociedades de cualquier clase, inversiones en el mercado financiero, en bonos y debentures, en créditos de cualquier especie y demás efectos de comercio, en patentes, marcas, licencias y concesiones de cualquiera naturaleza, en todas sus formas y estructuras jurídicas; podrá participar como socia en toda clase de sociedades, de personas o de capitales o de cuentas en participación, pudiendo organizarlas, constituirlas e integrarse a ellas, como también administrar o tomar parte de la administración de sociedades de cualquier naturaleza, y la administración de estas inversiones y percibir e invertir sus frutos y otras actividades afines que puedan acordar sus accionistas, y constituir también la sociedad Smart Processing Inmobiliaria SpA, las que tendría como giro y actividad principal la compra, venta, explotación, administración, arrendamiento y aprovechamiento de todo tipo de inmuebles adquisición, enajenación y explotación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes raíces, la explotación turística de hoteles, hosterías, camping y de todo otro negocio relativo a la hotelería y al turismo en general y toda otra actividad relacionada directamente con lo anterior y que los socios acuerden, así como también la prestación de servicios de gestión comercial, asesorías y promoción en toda clase de negocios, sean estos propios o ajenos, incluyendo las actividades de comisionista, corretaje e intermediación comercial, respecto de toda clase de productos y servicios y la prestación de servicios gerenciales, de asesoría financiera, comercial, técnica y legal y otras actividades que puedan acordar sus accionistas. ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD SMART PROCESSING CHILE SpA. El Presidente estima conveniente dejar testimonio de que sociedad Smart Processing Chile SpA, que se divide, se constituyó por escritura pública de fecha 26 de mayo de 2022 ante el Notario Público de Santiago doña María Patricia Donoso Gomien bajo la estructura legal de una sociedad por acciones. Un extracto de sus estatutos fue inscrito a fojas 43.561, número 19.642 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022 y publicado en el Diario Oficial número 43.273 de fecha 8 de junio de 2022. CAPITAL SOCIAL. Se deja testimonio que el capital social de Smart Processing Chile SpA., asciende a la suma de 5.000.000.- de pesos, y que las demás cuentas del patrimonio según consta en el balance de división a que se hará referencia más adelante, son las siguientes: (i) Resultados acumulados: trescientos noventa y seis millones ochocientos ochenta mil seiscientos cuarenta y tres pesos; (ii) Retiros de Socios del Ejercicio dos mil veinticuatro, menos: sesenta y dos millones quinientos mil pesos; Total Patrimonio: trescientos treinta y nueve millones trescientos ochenta mil seiscientos cuarenta y tres pesos.- ACUERDOS ACUERDO PRIMERO — APROBACION DEL BALANCE DE DIVISIÓN. Se somete a consideración de los accionistas el Balance de División de fecha primero de enero de dos mil veinticinco, el cual se adjunta como Anexo Uno al acta de la presente junta, el cual servirá de base para efectuar la división de Smart Processing Chile SpA. ACUERDO SEGUNDO — DIVISION DE LA SOCIEDAD SMART PROCESSING CHILE SpA. La Junta, por unanimidad, acuerda dividir a Smart Processing Chile SpA., distribuyéndose su capital social y patrimonio entre sí y otras dos sociedades por acciones que se constituyen al efecto, cuyos nombres serán Smart Processing Inversiones SpA., y Smart Processing Inmobiliaria SpA. respectivamente, sociedades en la cuales los accionistas serán los mismos y en las mismas proporciones que tienen en la sociedad que se divide. Por su parte, la actual Smart Processing Chile SpA continuará manteniendo su Rol Único Tributario número 77.591.002-K. La división se efectúa considerando el patrimonio total de Smart Processing Chile SpA al primero de enero de 2025 según Balance de División a esa fecha y cuyas cifras fueron precedentemente aprobadas por unanimidad por esta Junta Extraordinaria de Accionistas. De dicho patrimonio, se le asignará un patrimonio neto positivo a la nueva sociedad Smart Processing Inversiones SpA., que nace de la división, patrimonio que ascenderá a la suma de 1.000.000 de pesos, dentro del cual se incluyen los activos y pasivo que constan el Balance de División ya aprobado y también se asignará un patrimonio neto positivo a Smart Processing Inmobiliaria SpA de trescientos treinta y siete millones trescientos ochenta mil seiscientos cuarenta y tres pesos.- y cuyo detalle y conformación constan también en el balance de División ya mencionado. De este modo, Smart Processing Chile SpA. quedará, en definitiva, con un patrimonio de 1.000.000 de pesos.- dentro del cual se incluyen activos y pasivos y que constan también en el Balance de División precitado. Producto de la división, y en concreto, los accionistas han decidido asignar a Smart Processing Inversiones SpA. los activos y pasivos que a continuación se señalan y que se individualizan en el Balance de División, el que forma parte integral del Acta de esta Primera Junta Extraordinaria de accionistas, y se protocolizará en la misma Notaría en que se reduzca a escritura pública la presente Acta: ACTIVOS a) Caja- Efectivo ochocientos setenta y cuatro mil cuatrocientos pesos. b) Inversiones en Heligrafics Chile SpA ciento veinticinco mil seiscientos pesos. c) Inversiones en Hermisán Chile SpA setecientos veinte mil pesos. Total Activos un millones setecientos veinte mil pesos. PASIVOS a) Acciones por pagar de Hermisán Chile SpA setecientos veinte mil pesos. Total Pasivos setecientos veinte mil pesos. PATRIMONIO un millón de pesos. De conformidad con lo anterior, el Patrimonio inicial de Smart Processing Inversiones SpA, es la suma total de 1.000.000.- de pesos.- Igualmente, y producto de la división, y en concreto, los accionistas han decidido asignar a Smart Processing Inmobiliaria SpA., los activos y pasivos que a continuación se señalan y que también se individualizan en el Balance de División, el que forma parte integral del Acta de esta Primera Junta Extraordinaria de accionistas, y se protocolizará en la misma Notaría en que se reduzca a escritura pública la presente Acta ACTIVOS a) Efectivo en bancos cuarenta y ocho millones setecientos catorce mil seiscientos treinta pesos. b) Depósitos a plazo doscientos cincuenta y seis millones ciento veinte mil ochocientos treinta pesos. c) Cuenta por cobrar a Smart Projects Chile SpA cuarenta y ocho millones quinientos sesenta y seis mil cuatrocientos dos pesos. Total Activos trescientos cincuenta y tres millones cuatrocientos mil ochocientos sesenta y dos pesos. PASIVOS a) Cuentas corrientes socios dieciséis millones veintiún mil doscientos diecinueve pesos. Total pasivos dieciséis millones veintiún mil doscientos diecinueve pesos. PATRIMONIO trescientos treinta y siete millones trescientos ochenta mil seiscientos cuarenta tres pesos. En consecuencia, el Patrimonio inicial de Smart Processing Inmobiliaria SpA., totaliza la suma de trescientos treinta y siete millones trescientos ochenta mil seiscientos cuarenta tres pesos.- Finalmente, y como consecuencia de la misma división, y de la asignación de patrimonio y capital a las nuevas sociedades Smart Processing Inversiones SpA y Smart Processing Inmobiliaria SpA., se acuerda disminuir en forma proporcional el capital suscrito y pagado de Smart Processing Chile SpA en la suma de cuatro millones de pesos.-, que se le asignan a Smart Processing Inversiones SpA., la suma de diez millón.- y a Smart Processing Inmobiliaria SpA., la suma de tres millones de pesos.-, como capital de las mismas, estableciéndose el capital social de Smart Processing Chile SpA. en la cantidad de un millón.- quedando sus accionistas como accionistas en las nuevas sociedades en la misma proporción que poseen en Smart Processing Chile SpA. Se acuerda dejar constancia que el resto de los activos y pasivos, seguirán perteneciendo a Smart Processing Chile SpA. Los accionistas, por unanimidad, acuerdan que la división de Smart Processing Chile SpA producirá sus efectos contables y tributarios a contar del día primero de enero de dos mil veinticinco. ACUERDO TERCERO — REFORMA DE ESTATUTOS DE SMART PROCESSING SpA. Como consecuencia de la disminución del capital social de Smart Processing Chile SpA derivado de su división, se modifica el Artículo Quinto permanente de sus actuales estatutos sociales, siendo reemplazado por el siguiente: "QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de un millón de pesos dividido en mil acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. Todas las acciones serán ordinarias y conformarán una serie única, gozando de iguales derechos desde el momento en que se encuentren íntegramente pagadas. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por el accionista, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicable." Asimismo, se acuerda reemplazar el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de la Sociedad asciende a 1.000.000.- de pesos, dividido y representado en 1.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal ha quedado totalmente suscrito y pagado en partes iguales por don José Luis Rivera Lara, cédula nacional de identidad N°13.800.629-8 y por don Fernando Andrés Bustamante Ferrari, cédula nacional de identidad N°10.030.490-2. ACUERDO CUARTO — ESTATUTOS SOCIALES DE SMART PROCESSING INVERSIONES SpA. Se acuerda, por unanimidad de los accionistas, don José Luis Rivera Lara, cédula nacional de identidad N°13.800.629-8 y por don Fernando Andrés Bustamante Ferrari, cédula nacional de identidad N°10.030.490-2, ambos domiciliados en Autopista Concepción Talcahuano, N°8.696, edificio Bío Bío, oficina 701, en constituir una nueva sociedad por acciones, que se forma como consecuencia de la división de Smart Processing Chile SpA, al tenor de lo prescrito en el artículo 424 y siguientes del Código de Comercio, la que se regirá por los estatutos que se establecen a continuación y en subsidio en las normas antes señaladas. Estatutos Sociales de SMART PROCESSING INVERSIONES SpA TITULO PRIMERO Nombre, domicilio, objeto y duración de la Sociedad ARTÍCULO PRIMERO.- La sociedad se denominará SMART PROCESSING INVERSIONES SpA. ARTÍCULO SEGUNDO.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago. La sociedad podrá disponer la apertura de agencias o sucursales en otros lugares del país o fuera del territorio nacional. El cambio del domicilio estatutario de la compañía deberá ser acordado por la junta de accionistas con la mayoría necesaria para adoptar acuerdos que constituyan modificación del estatuto social. Con todo, la administración de la compañía podrá fijar otros domicilios para efectos especiales. ARTÍCULO TERCERO.- El objeto de la sociedad será: el efectuar toda clase de inversiones, dentro y fuera del país, en bienes corporales o incorporales, muebles e inmuebles, bonos, efectos de comercio, valores mobiliarios e instrumentos de inversiones, títulos y acciones de sociedades anónimas y en derechos de sociedades de cualquier clase, inversiones en el mercado financiero, en bonos y debentures, en créditos de cualquier especie y demás efectos de comercio, en patentes, marcas, licencias y concesiones de cualquiera naturaleza, en todas sus formas y estructuras jurídicas; podrá participar como socia en toda clase de sociedades, de personas o de capitales o de cuentas en participación, pudiendo organizarlas, constituirlas e integrarse a ellas, como también administrar o tomar parte de la administración de sociedades de cualquier naturaleza, y la administración de estas inversiones y percibir e invertir sus frutos y cualquiera otras actividades que puedan acordar sus accionistas. ARTÍCULO CUARTO. - La Sociedad tendrá; una duración indefinida. TITULO SEGUNDO Capital y Acciones ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la sociedad es la suma de un millón de pesos, dividido en mil acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. Todas las acciones serán ordinarias y conformarán una serie única, gozando de iguales derechos desde el momento en que se encuentren íntegramente pagadas. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por el accionista, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables. ARTÍCULO SEXTO.- El capital social solamente puede ser aumentado o disminuido por reforma de estatutos. ARTÍCULO SEPTIMO.- El capital social deberá; quedar totalmente suscrito y pagado dentro del plazo de un año contado desde la fecha de la constitución de la Sociedad. Por su parte, todo aumento de capital deberá; quedar totalmente suscrito y pagado dentro del plazo máximo de un año contado desde la fecha en que se hubiere acordado o determinado dicho aumento. Si no se pagare el capital o sus posteriores aumentos oportunamente al vencimiento de los plazos correspondientes, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. ARTÍCULO OCTAVO.-Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad. ARTICULO NOVENO.-Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital o de valores convertibles en acciones o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones, serán ofrecidas por una sola vez de manera preferente a los accionistas de la Sociedad, a prorrata de las acciones que posean registradas a su nombre en el registro de accionistas. El derecho de suscripción preferente deberá; ser ejercido por los accionistas dentro de los treinta días contados desde que la Sociedad informe a los accionistas esta opción. ARTÍCULO DECIMO.- Las acciones podrán ser libremente transferidas. Toda transferencia o cesión de acciones se celebrará por escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario público, o por escritura pública firmada por el cedente y el cesionario. El instrumento anterior deberá ser entregado al Gerente General de la compañía o a quien lo reemplace en el cargo, quien estará obligado a tomar nota en el Registro de Accionistas, a más tardar dentro del tercer día hábil siguiente a su recepción. A la Sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de acciones y está obligada a inscribir sin más trámites los traspasos que se le presenten, siempre que estos se ajusten a las formalidades y requisitos que establece la ley y los estatutos sociales para tales efectos. ARTÍCULO DECIMO PRIMERO.- Se llevará un registro de todos los accionistas, de acuerdo al artículo 431 del Código de Comercio, en el cual se anotará, a lo menos, el nombre completo del accionista, su cédula de identidad o Rol Único Tributario, su domicilio, cantidad de acciones de que sea titular, la serie a que corresponda, si hubiere y la fecha de la respectiva inscripción. En este registro se inscribirán también la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al dominio y una casilla de correo electrónico del accionista titular. Es obligación del accionista proporcionar verazmente estos antecedentes y mantenerlos actualizados y no podrá alegar ignorancia, desconocimiento o perjuicio alguno respecto de las citaciones, avisos o demás actuaciones de la sociedad que la sociedad le remita a su correo electrónico en particular. ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO.- La Sociedad podrá; adquirir a cualquier título y poseer acciones de su propia emisión, las que deberán ser enajenadas dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de su adquisición. Si no fueren enajenadas dentro de dicho plazo, el capital social quedará reducido de pleno derecho y las acciones referidas serán eliminadas del registro de accionistas, reduciéndose por tanto el número de acciones en que se dividirá; el capital. Mientras las acciones de propia emisión permanezcan bajo el dominio de la Sociedad no se computarán para la constitución de los quórums en Juntas de Accionistas, aprobar modificaciones a los estatutos, ni tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de nuevas acciones. ARTÍCULO DECIMO TERCERO.- La Sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista. TITULO TERCERO De la Administración ARTÍCULO DECIMO CUARTO.- Gerente General. La Sociedad será administrada por un Gerente General, pudiendo éste ser o no accionista, designado y esencialmente revocable, por la Junta de Accionistas, mediante acuerdo adoptado por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta. Sin embargo, no será; necesaria la celebración de Junta de Accionistas para efectos de la designación o revocación del Gerente General en caso que tal designación o revocación conste por escritura pública firmada por el único accionista o por todos los accionistas de la Sociedad, según corresponda. Para todos los efectos, el Gerente General tendrá; todas las facultades, atribuciones y responsabilidades que de conformidad a la Ley dieciocho mil cuarenta y seis correspondan al directorio, a los directores y al gerente general de una sociedad anónima. Lo anterior es sin perjuicio de los apoderados especiales de la Sociedad que el único accionista o todos los accionistas por unanimidad nombren por escritura pública. Todas las demás estipulaciones constan en el acto de constitución.- ARTÍCULO DECIMO QUINTO.- Poderes de Administración y Representación. Conforme al artículo anterior, el Gerente General tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, está investido de todas y las más amplias facultades y atribuciones de administración y disposición, pudiendo realizar, ejecutar y celebrar toda clase de actos, negocios, pactos, acuerdos y contratos, sin limitación alguna, y sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. El Gerente General podrá delegar libremente sus facultades, sea en forma general o especial. TÍTULO CUARTO De las Juntas de Accionistas ARTÍCULO DECIMO SEXTO.- Los accionistas se reunirán en Juntas cuando estas sean convocadas especialmente para someter a la decisión de los accionistas aquellas materias que de acuerdo a los estatutos sociales o la ley requieran el conocimiento y aprobación de la junta. Las Juntas de Accionistas se verificarán en el domicilio social o en el lugar que los accionistas acuerden en forma unánime. ARTÍCULO DECIMO SEPTIMO.- Las convocatorias a Juntas de Accionistas serán efectuadas por el Gerente General, a iniciativa propia o a petición de accionistas que representen a lo menos el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta respectiva. ARTÍCULO DECIMO OCTAVO.- En las citaciones deberá expresarse el objeto de la reunión y en ellas únicamente podrán ser tratados los asuntos incluidos en la convocatoria, salvo que, por unanimidad, los accionistas que representen la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, acordaren tratar un tema no incluido expresamente en la convocatoria. ARTÍCULO DECIMO NOVENO.- Podrán auto convocarse y celebrarse válidamente aquellas Juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. ARTÍCULO VIGESIMO.- En general, los acuerdos en Junta de Accionistas se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, a menos que los estatutos sociales o la ley exijan un quórum superior. ARTÍCULO VIGESIMO PRIMERO.- Podrá omitirse la celebración de cualquier Junta de Accionistas en caso que la decisión que por ley o estatutos sociales deba acordarse en ella conste en escritura pública en que comparezcan y firmen todos los accionistas con derecho a voto, o el único accionista que pudiera tener la Sociedad, si fuere el caso. ARTÍCULO VIGESIMO SEGUNDO.- De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Accionistas se dejará constancia en un libro de actas especialmente dispuesto para tal efecto, el que será; llevado por el Gerente General de la Sociedad. En caso de omitirse la celebración de una Junta de Accionistas de conformidad al artículo anterior, se deberá; insertar copia simple de la respectiva escritura pública en el referido libro de actas. ARTÍCULO VIGESIMO TERCERO.- En todo lo no expresamente regulado bajo este título, regirán las normas de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y sus modificaciones, en la medida que no sean contrarias de las disposiciones contenidas bajo este título. TÍTULO QUINTO Balance y Utilidades ARTÍCULO VIGESIMO CUARTO.- Al treinta y uno de Diciembre de cada año se practicará un balance general de las operaciones de la Sociedad. El Gerente General pondrá en el domicilio social a disposición de los accionistas una memoria acerca de la situación de la Sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los inspectores de cuentas o auditores externos. A solicitud de cualquier accionista, aunque no reúna el diez por ciento de las acciones con derecho a voto, el Gerente General deberá convocar a Junta de Accionistas para someter a la aprobación de los accionistas reunidos en Junta tales antecedentes y documentos, así como la gestión del Gerente General. ARTÍCULO VIGESIMO QUINTO.- Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, la Sociedad distribuirá anualmente como dividendo mínimo obligatorio entre sus accionistas, a lo menos el diez por ciento de las utilidades líquidas del respectivo ejercicio. TÍTULO SEXTO De la Fiscalización de la Administración ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- La Junta de Accionistas podrá nombrar uno o varios inspectores de cuentas o auditores externos independientes, a fin de que examinen la contabilidad, inventario y balance y estados de resultados de la Sociedad, vigilen las operaciones sociales e informen por escrito a la Junta de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas, por unanimidad, podrán eximir a la Sociedad de la fiscalización antes señalada. En silencio de los accionistas, se entenderán que han decidido mantener el régimen de fiscalización del ejercicio anterior; y si el ejercicio anterior estuviere exento de fiscalización, se entenderá; que los accionistas han decidido mantener tal exención. TÍTULO SÉPTIMO Disolución y Liquidación ARTÍCULO VIGESIMO SEPTIMO.- La Sociedad se disolverá; por acuerdo de Junta de Accionistas, y por las demás causales establecidas por la ley. No obstante, la sociedad no se disolverá; por reunirse todas las acciones en un mismo accionista. ARTÍCULO VIGESIMO OCTAVO.- Disuelta la Sociedad, la liquidación será practicada por un liquidador designado por la Junta de Accionistas, la cual además deberá; fijar su remuneración. El liquidador representará a la Sociedad judicial y extrajudicialmente. Durante la liquidación tendrán aplicación los estatutos en todo cuanto no se opongan a dicha liquidación y se entenderá; subsistente la Sociedad como persona jurídica para los efectos de su liquidación. TÍTULO OCTAVO Disposiciones Generales ARTÍCULO VIGESIMO NOVENO.- Las comunicaciones que deban efectuarse entre los accionistas o entre éstos y la Sociedad, podrán realizarse por correo electrónico, carta, correo certificado, o cualquier otro medio escrito que de razonable seguridad de su fidelidad. ARTÍCULO TRIGESIMO.- Solución Colaborativa de Conflictos. Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre las partes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez, cumplimiento o terminación de este contrato será; sometida obligatoriamente, a un proceso colaborativo de solución de conflictos ante la Unidad de Defensa del Emprendedor (DEFEM), perteneciente a la Asociación de Emprendedores de Chile (ASECH). Este proceso será; dirigido por un profesional jurídico imparcial, perteneciente a una Clínica Jurídica de la Facultades de Derecho de las Universidades del país, y/o con el apoyo técnico de un especialista en la materia determinada. Dicho procedimiento se dará inicio por medio de una solicitud escrita por cualquiera de las partes, presentada ante el DEFEM y dirigida a su Director, cuyo contenido tendrá al menos lo siguiente: Uno. a) Copia del Contrato que contiene la cláusula de proceso de solución colaborativa de conflictos. Dos. b) Individualización del destinatario de la conciliación. Tres. c) Breve descripción de los hechos que dieron origen al conflicto o controversia. Cuatro. d) Propuesta de posibles alternativas para solucionar el conflicto o la controversia. No habiéndose resuelto la controversia, o habiendo transcurrido un plazo de sesenta días corridos sin que exista acuerdo, cualquiera de las partes involucradas en el proceso de solución colaborativa de conflictos, podrá; solicitar la constitución de un arbitraje, cuya designación será hecha por las partes y en caso de no existir acuerdo, por la justicia ordinaria. ARTÍCULO TRIGESIMO PRIMERO.- En el silencio de estos estatutos y de las disposiciones del artículo 424 y siguientes del Código de Comercio, la Sociedad se regirá supletoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. ARTÍCULOS TRANSITORIOS ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- El capital de la Sociedad asciende a un millón de pesos (un millón de pesos), dividido y representado en 1.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, capital que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: José Luis Rivera Lara, Rut N°13.800.629-8 suscribe 500 acciones las que paga con cargo a su proporción en el capital social de Smart Processing Chile SpA que se le asignó a esta sociedad en la división de aquella, en conformidad con lo señalado en el informe de división y aprobado por los comparecientes en este instrumento; y don Fernando Andrés Bustamante Ferrari, cédula nacional de identidad N°10.030.490-2 suscribe 500 acciones que paga con cargo a su proporción en el capital social de Smart Processing Chile SpA que se le asignó a esta sociedad en la división de aquella, en conformidad con lo señalado en el informe de división y aprobado por los comparecientes en este instrumento. Se deja expresa constancia que la distribución de las acciones entre los accionistas se realiza teniendo en consideración la participación que a su vez cada uno de ellos tenía en la sociedad dividida Smart Processing Chile SpA. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO.- Se deja expresa constancia que, como consecuencia de la división de Smart Processing Chile SpA. acordada por sus accionistas mediante esta escritura se transferirán en dominio a Smart Processing Inversiones SpA los activos, pasivos y patrimonio indicados en el informe de división, y cuyos totales se singularizan a continuación: ACTIVOS: Totalizan un millones setecientos veinte mil pesos.-PASIVOS: Totalizan setecientos veinte mil pesos.- PATRIMONIO: Totaliza un millón de pesos, representado por la siguiente cuenta: Capital: un millón de pesos.- ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO.- Asignación de bienes: Dentro de los bienes y activos que se consideran en el informe de división, se adjudica y asigna a Smart Processing Inversiones SpA: a) La totalidad de las acciones que Smart Processing Chile SpA posee en la sociedad Heligrafics Chile SpA, sociedad constituida por escritura pública de fecha siete de noviembre del año dos mil dieciocho, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 86.168 número 44.191 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2018, ascendente al 8,025477% del total de acciones emitidas por la referida sociedad. b) La totalidad de las acciones que Smart Processing Chile SpA posee en la sociedad Hermisan Chile SpA., constituida por escritura pública de fecha dos de marzo de dos mil veintitrés, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Patricia Donoso Gomien. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 23.422 número 10.708 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2023, ascendente al 16% del total de acciones emitidas por la referida sociedad. ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO.- Por este acto, y de conformidad con lo establecido en el Artículo Décimo Cuarto y con efecto a contar de la fecha de la presente escritura pública, los accionistas en forma unánime nombran a don José Luis Rivera Lara, RUT N°13.800.629-8, chileno, casado, mayor de edad, ingeniero forestal y domiciliado para estos efectos en calle Autopista Concepción Talcahuano, N°8.696, oficina 701, Concepción — Región del Bío, quien actuando individualmente, y anteponiendo su firma al nombre de la mandante, podrá representar a la Sociedad con todas y cada una de las facultades indicadas en los artículos Décimo Cuarto y Décimo Quinto de los estatutos sociales, esto es, el Gerente General tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, y también las más amplias facultades y atribuciones de administración y disposición, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia, pudiendo realizar, ejecutar y celebrar toda clase de actos, negocios, pactos, acuerdos y contratos, sin limitación alguna, y en particular; y sin que se entienda limitación alguna a las facultades y atribuciones amplias del Gerente General, éste tendrá las facultades especiales indicadas en el artículo Décimo Quinto de los estatutos sociales, las que, a mayor abundamiento, se dan por íntegramente reproducidas para estos efectos. Igualmente se otorga poder especial a Fernando Andrés Bustamante Ferrari, cédula nacional de identidad N°10.030.490-2, el que podrá también representar legalmente a la sociedad en ausencia de don José Luis Rivera Lara, lo que no será necesario acreditar ante terceros y tendrá todas las facultades indicadas y detalladas incluidas en el número uno al número treinta y dos artículo Décimo Quinto de los estatutos sociales, las que, a mayor abundamiento, se dan por íntegramente reproducidas para estos efectos. ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO.-Conforme a lo dispuesto en el artículo vigésimo sexto de los estatutos sociales, para el primer ejercicio social, cuyo balance se cerrará al treinta y uno de Diciembre de dos mil veinte y cinco y la administración de la Sociedad quedará exenta de fiscalización. ARTÍCULO SEXTO TRANSITORIO.- En el evento que la sociedad tenga un solo y único accionista, todas las decisiones y acuerdos serán adoptados por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto. Por consiguiente, todas las referencias hechas a los accionistas en los estatutos y en la ley se entenderán hechas al único accionista de la sociedad. ARTÍCULO SEPTIMO TRANSITORIO.- Los accionistas, por unanimidad, acuerdan otorgar poder especial a Viviana Pilar Aldunate León, cédula nacional de identidad N°12.660.282-O y a Enrique Fernando Aldunate Urrutia, cédula nacional de identidad N°5.121.737-3, para que actuando indistinta y separadamente cualquiera de ellos y en nombre de la Sociedad, la representen legalmente ante Tesorería General de la República, Municipalidades, Cajas de Compensación, Instituciones de Seguridad, Servicio de Salud, AFPs, ISAPRES, Fonasa, Dirección e Inspección del trabajo, AFC Chile y el Servicio de Impuestos Internos ("Sil." o "Servicio"), con la representación legal de la sociedad y todas las atribuciones y facultades legales determinadas en el artículo Noveno del Código Tributario, estando en consecuencia facultados para representar legalmente a la sociedad ante las entidades mencionadas y en especial ante el Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Dirección de Trabajo y Municipalidades. En uso de estas facultades, los mandatarios podrán realizar todos los trámites y gestiones necesarias para dar aviso al Servicio de Impuestos Internos de la presente constitución de sociedad, inscripción en los roles y registros que corresponda, solicitar Rol Único Tributario ("RUT"), inicio de actividades, timbraje de documentos, solicitar claves, solicitar Código Autorización para crear clave en la web del Sil.; informar modificación de estatutos y pedir autorizaciones para disminuciones de capital; efectuar toda clase de presentaciones, peticiones o declaraciones de cualquier tipo, juradas o no. Además, quedan los referidos mandatarios facultados para, actuando en la forma antes señalada, ejercer ante el Servicio, al tiempo de declarar el inicio de actividades de la Sociedad, la opción de acogerla al régimen tributario correspondiente establecido en la Ley sobre Impuesto a la Renta, contenida en el Decreto Ley número ochocientos veinticuatro. En el ejercicio de este encargo los mandatarios podrán firmar documentos, formularios, recibos y resguardos, recibir notificaciones y, en general tendrán todas aquellas facultades que sean procedentes para efectuar todos los trámites necesarios a fin de dar cumplimiento a su cometido relacionado con materias tributarias, incluyendo la actualización de información referida a la Sociedad que tenga el S.I.I. Asimismo, quedan especialmente facultados legalmente para realizar toda clase de trámites ante el citado Servicio, incluyendo el ciclo de vida tributario de la Sociedad, y teniendo las más amplias atribuciones y poderes suficientes para efectuar todas y cada una de las gestiones y declaraciones que sean necesarias ante el SII, y para ser notificados por éste a nombre de la Sociedad y lo mismo ante Tesorería General de la República, Municipalidades, Cajas de Compensación, Instituciones de Seguridad, Sesma, AFPs, ISAPRES, Fonasa, Dirección e Inspección del trabajo y AFC Chile. Conforme con lo anterior, los mandatarios tendrán la representación legal de la sociedad ante las entidades mencionadas en los párrafos anteriores, con todas las facultades que dichas entidades requieran. ACUERDO QUINTO — ESTATUTOS SOCIALES DE SMART PROCESSING INMOBILIARIA SpA. Se acuerda, por unanimidad de los accionistas, don José Luis Rivera Lara, cédula nacional de identidad N°13.800.629-8 y por don Fernando Andrés Bustamante Ferrari, cédula nacional de identidad N°10.030.490-2, ambos domiciliados en ambos domiciliados en Autopista Concepción Talcahuano, N°8.696, edificio Bío Bío, oficina 701, en constituir una nueva sociedad por acciones, que se forma como consecuencia de la división de Smart Processing Chile SpA, al tenor de lo prescrito en el artículo cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, la que se regirá por los estatutos que se establecen a continuación y en subsidio en las normas antes señaladas. Estatutos Sociales de SMART PROCESSING INMOBILIARIA SpA TITULO PRIMERO Nombre, domicilio, objeto y duración de la Sociedad ARTÍCULO PRIMERO.- La sociedad se denominará SMART PROCESSING INMOBILIARIA SpA. ARTÍCULO SEGUNDO.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Concepción. La sociedad podrá disponer la apertura de agencias o sucursales en otros lugares del país o fuera del territorio nacional. El cambio del domicilio estatutario de la compañía deberá ser acordado por la junta de accionistas con la mayoría necesaria para adoptar acuerdos que constituyan modificación del estatuto social. Con todo, la administración de la compañía podrá fijar otros domicilios para efectos especiales. ARTÍCULO TERCERO.- El objeto de la sociedad será: la compra, venta, explotación, administración, arrendamiento y aprovechamiento de todo tipo de inmuebles adquisición, enajenación y explotación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes raíces, la explotación turística de hoteles, hosterías, camping y de todo otro negocio relativo a la hotelería y al turismo en general y toda otra actividad relacionada directamente con lo anterior y que los socios acuerden, así como también la prestación de servicios de gestión comercial, asesorías y promoción en toda clase de negocios, sean estos propios o ajenos, incluyendo las actividades de comisionista, corretaje e intermediación comercial, respecto de toda clase de productos y servicios y la prestación de servicios gerenciales, de asesoría financiera, comercial, técnica y legal y cualquiera otras actividades que puedan acordar sus accionistas. ARTÍCULO CUARTO.- La Sociedad tendrá una duración indefinida. TÍTULO SEGUNDO Capital y Acciones ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la sociedad es la suma de tres millones de pesos.- (tres millones de pesos), dividido en mil acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. Todas las acciones serán ordinarias y conformarán una serie única, gozando de iguales derechos desde el momento en que se encuentren íntegramente pagadas. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por el accionista, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables. ARTÍCULO SEXTO.- El capital social solamente puede ser aumentado o disminuido por reforma de estatutos. ARTÍCULO SEPTIMO.- El capital social deberá quedar totalmente suscrito y pagado dentro del plazo de un año contado desde la fecha de la constitución de la Sociedad. Por su parte, todo aumento de capital deberá quedar totalmente suscrito y pagado dentro del plazo máximo de un año contado desde la fecha en que se hubiere acordado o determinado dicho aumento. Si no se pagare el capital o sus posteriores aumentos oportunamente al vencimiento de los plazos correspondientes, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. ARTÍCULO OCTAVO.-Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad. ARTÍCULO NOVENO.-Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital o de valores convertibles en acciones o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones, serán ofrecidas por una sola vez de manera preferente a los accionistas de la Sociedad, a prorrata de las acciones que posean registradas a su nombre en el registro de accionistas. El derecho de suscripción preferente deberá; ser ejercido por los accionistas dentro de los treinta días contados desde que la Sociedad informe a los accionistas esta opción. ARTÍCULO DECIMO.- Las acciones podrán ser libremente transferidas. Toda transferencia o cesión de acciones se celebrará por escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario público, o por escritura pública firmada por el cedente y el cesionario. El instrumento anterior deberá ser entregado al Gerente General de la compañía o a quien lo reemplace en el cargo, quien estará obligado a tomar nota en el Registro de Accionistas, a más tardar dentro del tercer día hábil siguiente a su recepción. A la Sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de acciones y está obligada a inscribir sin más trámites los traspasos que se le presenten, siempre que estos se ajusten a las formalidades y requisitos que establece la ley y los estatutos sociales para tales efectos. ARTÍCULO DECIMO PRIMERO.- Se llevará un registro de todos los accionistas, de acuerdo al artículo 431 del Código de Comercio, en el cual se anotará, a lo menos, el nombre completo del accionista, su cédula de identidad o Rol Único Tributario, su domicilio, cantidad de acciones de que sea titular, la serie a que corresponda, si hubiere y la fecha de la respectiva inscripción. En este registro se inscribirán también la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al dominio y una casilla de correo electrónico del accionista titular. Es obligación del accionista proporcionar verazmente estos antecedentes y mantenerlos actualizados y no podrá alegar ignorancia, desconocimiento o perjuicio alguno respecto de las citaciones, avisos o demás actuaciones de la sociedad que la sociedad le remita a su correo electrónico en particular. ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO.- La Sociedad podrá adquirir a cualquier título y poseer acciones de su propia emisión, las que deberán ser enajenadas dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de su adquisición. Si no fueren enajenadas dentro de dicho plazo, el capital social quedará reducido de pleno derecho y las acciones referidas serán eliminadas del registro de accionistas, reduciéndose por tanto el número de acciones en que se dividirá el capital. Mientras las acciones de propia emisión permanezcan bajo el dominio de la Sociedad no se computarán para la constitución de los quórums en Juntas de Accionistas, aprobar modificaciones a los estatutos, ni tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de nuevas acciones. ARTÍCULO DECIMO TERCERO.- La Sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista. TÍTULO TERCERO De la Administración ARTÍCULO DECIMO CUARTO.- Gerente General. La Sociedad será; administrada por un Gerente General, pudiendo éste ser o no accionista, designado y esencialmente revocable, por la Junta de Accionistas, mediante acuerdo adoptado por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta. Sin embargo, no será; necesaria la celebración de Junta de Accionistas para efectos de la designación o revocación del Gerente General en caso que tal designación o revocación conste por escritura pública firmada por el único accionista o por todos los accionistas de la Sociedad, según corresponda. Para todos los efectos, el Gerente General tendrá; todas las facultades, atribuciones y responsabilidades que de conformidad a la Ley dieciocho mil cuarenta y seis correspondan al directorio, a los directores y al gerente general de una sociedad anónima. Lo anterior es sin perjuicio de los apoderados especiales de la Sociedad que el único accionista o todos los accionistas por unanimidad nombren por escritura pública. ARTÍCULO DECIMO QUINTO.- Poderes de Administración y Representación. Conforme al artículo anterior, el Gerente General tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será; necesario acreditar ante terceros, está investido de todas y las más amplias facultades y atribuciones de administración y disposición, pudiendo realizar, ejecutar y celebrar toda clase de actos, negocios, pactos, acuerdos y contratos, sin limitación alguna, y sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. El Gerente General podrá; delegar libremente sus facultades, sea en forma general o especial. Todas las demás estipulaciones constan en el acto de constitución.- TÍTULO CUARTO De las Juntas de Accionistas ARTÍCULO DECIMO SEXTO.- Los accionistas se reunirán en Juntas cuando estas sean convocadas especialmente para someter a la decisión de los accionistas aquellas materias que de acuerdo a los estatutos sociales o la ley requieran el conocimiento y aprobación de la junta. Las Juntas de Accionistas se verificarán en el domicilio social o en el lugar que los accionistas acuerden en forma unánime. ARTÍCULO DECIMO SEPTIMO.- Las convocatorias a Juntas de Accionistas serán efectuadas por el Gerente General, a iniciativa propia o a petición de accionistas que representen a lo menos el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta respectiva. ARTÍCULO DECIMO OCTAVO.- En las citaciones deberá; expresarse el objeto de la reunión y en ellas únicamente podrán ser tratados los asuntos incluidos en la convocatoria, salvo que, por unanimidad, los accionistas que representen la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, acordaren tratar un tema no incluido expresamente en la convocatoria. ARTÍCULO DECIMO NOVENO.- Podrán auto convocarse y celebrarse válidamente aquellas Juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. ARTÍCULO VIGESIMO.- En general, los acuerdos en Junta de Accionistas se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, a menos que los estatutos sociales o la ley exijan un quórum superior. ARTÍCULO VIGESIMO PRIMERO.- Podrá omitirse la celebración de cualquier Junta de Accionistas en caso que la decisión que por ley o estatutos sociales deba acordarse en ella conste en escritura pública en que comparezcan y firmen todos los accionistas con derecho a voto, o el único accionista que pudiera tener la Sociedad, si fuere el caso. ARTÍCULO VIGESIMO SEGUNDO.- De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Accionistas se dejará constancia en un libro de actas especialmente dispuesto para tal efecto, el que será; llevado por el Gerente General de la Sociedad. En caso de omitirse la celebración de una Junta de Accionistas de conformidad al artículo anterior, se deberá; insertar copia simple de la respectiva escritura pública en el referido libro de actas. ARTÍCULO VIGESIMO TERCERO.- En todo lo no expresamente regulado bajo este título, regirán las normas de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y sus modificaciones, en la medida que no sean contrarias de las disposiciones contenidas bajo este título. TÍTULO QUINTO Balance y Utilidades ARTÍCULO VIGESIMO CUARTO.- Al treinta y uno de Diciembre de cada año se practicará un balance general de las operaciones de la Sociedad. El Gerente General pondrá; en el domicilio social a disposición de los accionistas una memoria acerca de la situación de la Sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los inspectores de cuentas o auditores externos. A solicitud de cualquier accionista, aunque no reúna el diez por ciento de las acciones con derecho a voto, el Gerente General deberá convocar a Junta de Accionistas para someter a la aprobación de los accionistas reunidos en Junta tales antecedentes y documentos, así como la gestión del Gerente General. ARTÍCULO VIGESIMO QUINTO.- Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, la Sociedad distribuirá; anualmente como dividendo mínimo obligatorio entre sus accionistas, a lo menos el diez por ciento de las utilidades líquidas del respectivo ejercicio. TÍTULO SEXTO De la Fiscalización de la Administración ARTÍCULO VIGESIMO SEXTO.- La Junta de Accionistas podrá; nombrar uno o varios inspectores de cuentas o auditores externos independientes, a fin de que examinen la contabilidad, inventario y balance y estados de resultados de la Sociedad, vigilen las operaciones sociales e informen por escrito a la Junta de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas, por unanimidad, podrán eximir a la Sociedad de la fiscalización antes señalada. En silencio de los accionistas, se entenderán que han decidido mantener el régimen de fiscalización del ejercicio anterior; y si el ejercicio anterior estuviere exento de fiscalización, se entenderá; que los accionistas han decidido mantener tal exención. TÍTULO SÉPTIMO Disolución y Liquidación ARTÍCULO VIGESIMO SEPTIMO.- La Sociedad se disolverá; por acuerdo de Junta de Accionistas, y por las demás causales establecidas por la ley. No obstante, la sociedad no se disolverá; por reunirse todas las acciones en un mismo accionista. ARTÍCULO VIGESIMO OCTAVO.- Disuelta la Sociedad, la liquidación será practicada por un liquidador designado por la Junta de Accionistas, la cual además deberá; fijar su remuneración. El liquidador representará a la Sociedad judicial y extrajudicialmente. Durante la liquidación tendrán aplicación los estatutos en todo cuanto no se opongan a dicha liquidación y se entenderá; subsistente la Sociedad como persona jurídica para los efectos de su liquidación. TÍTULO OCTAVO Disposiciones Generales ARTÍCULO VIGESIMO NOVENO.- Las comunicaciones que deban efectuarse entre los accionistas o entre estos y la Sociedad, podrán realizarse por correo electrónico, carta, correo certificado, o cualquier otro medio escrito que de razonable seguridad de su fidelidad. ARTÍCULO TRIGESIMO.- Solución Colaborativa de Conflictos. Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre las partes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez, cumplimiento o terminación de este contrato será; sometida obligatoriamente, a un proceso colaborativo de solución de conflictos ante la Unidad de Defensa del Emprendedor (DEFEM), perteneciente a la Asociación de Emprendedores de Chile (ASECH). Este proceso será; dirigido por un profesional jurídico imparcial, perteneciente a una Clínica Jurídica de la Facultades de Derecho de las Universidades del país, y/o con el apoyo técnico de un especialista en la materia determinada. Dicho procedimiento se dará; inicio por medio de una solicitud escrita por cualquiera de las partes, presentada ante el DEFEM y dirigida a su Director, cuyo contenido tendrá; al menos lo siguiente: Uno. a) Copia del Contrato que contiene la cláusula de proceso de solución colaborativa de conflictos. Dos. b) Individualización del destinatario de la conciliación. Tres. c) Breve descripción de los hechos que dieron origen al conflicto o controversia. Cuatro. d) Propuesta de posibles alternativas para solucionar el conflicto o la controversia. No habiéndose resuelto la controversia, o habiendo transcurrido un plazo de sesenta días corridos sin que exista acuerdo, cualquiera de las partes involucradas en el proceso de solución colaborativa de conflictos, podrá; solicitar la constitución de un arbitraje, cuya designación será; hecha por las partes y en caso de no existir acuerdo, por la justicia ordinaria. ARTÍCULO TRIGESIMO PRIMERO.- En el silencio de estos estatutos y de las disposiciones del artículo 424 y siguientes del Código de Comercio, la Sociedad se regirá supletoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. ARTÍCULOS TRANSITORIOS ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- El capital de la Sociedad asciende a tres millones de pesos (tres millones de pesos), dividido y representado en mil acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, capital que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: José Luis Rivera Lara, Rut N°13.800.629-8 suscribe 500 acciones las que paga con cargo a su proporción en el capital social de Smart Processing Chile SpA que se le asignó a esta sociedad en la división de aquella, en conformidad con lo señalado en el informe de división y aprobado por los comparecientes en este instrumento; y don Fernando Andrés Bustamante Ferrari, cédula nacional de identidad N°10.030.490-2 suscribe 500 acciones que paga con cargo a su proporción en el capital social de Smart Processing Chile SpA que se le asignó a esta sociedad en la división de aquella, en conformidad con lo señalado en el informe de división y aprobado por los comparecientes en este instrumento. Se deja expresa constancia que la distribución de las acciones entre los accionistas se realiza teniendo en consideración la participación que a su vez cada uno de ellos tenía en la sociedad dividida Smart Processing Chile SpA. ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO.- Se deja expresa constancia que, como consecuencia de la división de Smart Processing Chile SpA. acordada por sus accionistas mediante esta escritura se transferirán en dominio a Smart Processing Inmobiliaria SpA los activos, pasivos y patrimonio indicados en el informe de división, y cuyos totales se singularizan a continuación: ACTIVOS: Totalizan trescientos cincuenta y tres millones cuatrocientos un mil ochocientos sesenta y dos.- PASIVOS: Totalizan dieciséis millones veintiún mil doscientos diecinueve.- PATRIMONIO: Totaliza trescientos treinta y siete millones trescientos ochenta mil seiscientos cuarenta y tres pesos.-, representado por las siguiente cuentas: Utilidades Retenidas trescientos noventa y seis millones ochocientos ochenta mil seiscientos cuarenta y tres pesos.-, Retiros de socios — menos sesenta y dos millones quinientos mil pesos, Capital: tres millones de pesos.- ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO.- Por este acto, y de conformidad con lo establecido en el Artículo Décimo Cuarto y con efecto a contar de la fecha de la presente escritura pública, los accionistas en forma unánime nombran a don José Luis Rivera Lara, RUT N°13.800.629-8, chileno, casado, mayor de edad, ingeniero forestal y domiciliado para estos efectos en autopista Concepción Talcahuano, N°8.696, oficina 701, Concepción ¬Región del Bío, quien actuando individualmente, y anteponiendo su firma al nombre de la mandante, podrá; representar a la Sociedad con todas y cada una de las facultades indicadas en los artículos Décimo Cuarto y Décimo Quinto de los estatutos sociales, esto es, el Gerente General tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, y también las más amplias facultades y atribuciones de administración y disposición, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia, pudiendo realizar, ejecutar y celebrar toda clase de actos, negocios, pactos, acuerdos y contratos, sin limitación alguna, y en particular; y sin que se entienda limitación alguna a las facultades y atribuciones amplias del Gerente General, éste tendrá las facultades especiales indicadas en el artículo Décimo Quinto de los estatutos sociales, las que, a mayor abundamiento, se dan por íntegramente reproducidas para estos efectos. Igualmente se otorga poder especial a Fernando Andrés Bustamante Ferrari, cédula nacional de identidad N°10.030.490-2, el que podrá también representar legalmente a la sociedad en ausencia de don José Luis Rivera Lara, lo que no será necesario acreditar ante terceros y tendrá todas las facultades indicadas y detalladas incluidas en el número uno al número treinta y dos artículo Décimo Quinto de los estatutos sociales, las que, a mayor abundamiento, se dan por íntegramente reproducidas para estos efectos. ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO.-Conforme a lo dispuesto en el artículo vigésimo sexto de los estatutos sociales, para el primer ejercicio social, cuyo balance se cerrará al 31 de Diciembre de 2025, la administración de la Sociedad quedará exenta de fiscalización. ARTÍCULO SEXTO TRANSITORIO.- En el evento que la sociedad tenga un solo y único accionista, todas las decisiones y acuerdos serán adoptados por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto. Por consiguiente, todas las referencias hechas a los accionistas en los estatutos y en la ley se entenderán hechas al único accionista de la sociedad. ARTÍCULO SEPTIMO TRANSITORIO.- Los accionistas, por unanimidad, acuerdan otorgar poder especial a Viviana Pilar Aldunate León, cédula nacional de identidad N°12.660.282-O y a Enrique Fernando Aldunate Urrutia, cédula nacional de identidad N°5.121.737-3, para que actuando indistinta y separadamente cualquiera de ellos y en nombre de la Sociedad, la representen legalmente ante Tesorería General de la República, Municipalidades, Cajas de Compensación, Instituciones de Seguridad, Servicio de Salud, AFPs, ISAPRES, Fonasa, Dirección e Inspección del trabajo, AFC Chile y el Servicio de Impuestos Internos ("Sil." o "Servicio"), con la representación legal de la sociedad y todas las atribuciones y facultades legales determinadas en el artículo Noveno del Código Tributario, estando en consecuencia facultados para representar legalmente a la sociedad ante las entidades mencionadas y en especial ante el Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Dirección de Trabajo y Municipalidades. En uso de estas facultades, los mandatarios podrán realizar todos los trámites y gestiones necesarias para dar aviso al Servicio de Impuestos Internos de la presente constitución de sociedad, inscripción en los roles y registros que corresponda, solicitar Rol Único Tributario ("RUT"), inicio de actividades, timbraje de documentos, solicitar claves, solicitar Código Autorización para crear clave en la web del Sil.; informar modificación de estatutos y pedir autorizaciones para disminuciones de capital; efectuar toda clase de presentaciones, peticiones o declaraciones de cualquier tipo, juradas o no. Además, quedan los referidos mandatarios facultados para, actuando en la forma antes señalada, ejercer ante el Servicio, al tiempo de declarar el inicio de actividades de la Sociedad, la opción de acogerla al régimen tributario correspondiente establecido en la Ley sobre Impuesto a la Renta, contenida en el Decreto Ley número ochocientos veinticuatro. En el ejercicio de este encargo los mandatarios podrán firmar documentos, formularios, recibos y resguardos, recibir notificaciones y, en general tendrán todas aquellas facultades que sean procedentes para efectuar todos los trámites necesarios a fin de dar cumplimiento a su cometido relacionado con materias tributarias, incluyendo la actualización de información referida a la Sociedad que tenga el S.I.I. Asimismo, quedan especialmente facultados legalmente para realizar toda clase de trámites ante el citado Servicio, incluyendo el ciclo de vida tributario de la Sociedad, y teniendo las más amplias atribuciones y poderes suficientes para efectuar todas y cada una de las gestiones y declaraciones que sean necesarias ante el SII, y para ser notificados por éste a nombre de la Sociedad y lo mismo ante Tesorería General de la República, Municipalidades, Cajas de Compensación, Instituciones de Seguridad, Sesma, AFPs, ISAPRES, Fonasa, Dirección e Inspección del trabajo y AFC Chile. Conforme con lo anterior, los mandatarios tendrán la representación legal de la sociedad ante las entidades mencionadas en los párrafos anteriores, con todas las facultades que dichas entidades requieran. ACUERDO SEXTO ¬PODERES ESPECIALES. Uno) Smart Processing Chile SpA, debidamente representada por su Gerente General don José Luis Rivera Lara, así como también sus respectivos accionistas por sí, facultan a don Enrique Fernando Aldunate Urrutia y a doña Viviana Aldunate León, para que puedan, actuando cualquiera de ellos indistintamente, practicar todos y cada uno de los trámites, diligencias y actuaciones que sean necesarios, para formalizar la división acordada por la presente escritura, pudiendo otorgar las escrituras públicas o privadas y conferir todas las autorizaciones y poderes que estimen necesarios para el total y debido cumplimiento de lo acordado, con el objeto de que produzca todos sus efectos legales, así como las aclaraciones, rectificaciones o enmiendas que fuere necesario realizar al presente instrumento. Dos) Asimismo, Smart Processing Inversiones SpA e Smart Processing Inmobiliaria SpA, sociedades constituidas como consecuencia de la división de Smart Processing Chile SpA, acordada en este mismo instrumento, vienen en otorgar poder, tan amplio como fuere necesario, a Smart Processing Chile SpA, para que ésta, en su nombre y representación, efectúe todos los actos y contratos que fueren necesarios durante el período que va desde la fecha de esta escritura hasta obtención de Rol Único Tributario de las sociedades Smart Processing Inversiones SpA y de Smart Processing Inmobiliaria SpA, estando facultada para suscribir toda clase de instrumentos públicos y privados, y representar a las sociedades ante toda clase de autoridades públicas y privadas, incluido el Banco Central de Chile, el Servicio de Impuestos Internos, el Servicio Nacional de Aduanas y toda otra entidad o institución que corresponda, estando premunida de todas las facultades necesarias para llevar a cumplido término lo acordado en el presente instrumento. Tres) Asimismo, los comparecientes, antes individualizados, otorgan poder especial, pero tan amplio y suficiente como fuere legalmente necesario, a don Enrique Aldunate Urrutia, cédula de identidad número 5.121.737-3, y a doña Viviana Aldunate León, cédula de identidad número 12. 660.282-0 para que actuando individualmente uno cualquiera de ellos presenten ante el Servicio de Impuestos Internos, la notificación de disminución de capital de la sociedad dividida, la declaraciones de iniciación de actividades de las nuevas sociedades, declaración para la obtención de Rol Único Tributario y demás documentos necesarios y exigidos por el señalado Servicio, y realicen las actualizaciones necesarias de la información societaria de la sociedad continuadora, todo con amplias facultades y sin limitación alguna, pudiendo firmar los formularios que sean necesarios, estando facultados para efectuar toda clase de presentaciones y efectuar peticiones que correspondan, gozando de amplias facultades para el cometido de su encargo, concediéndosele expresamente la facultad de delegar. Cuatro) Por el presente instrumento, los accionistas comparecientes en su calidad de tales y por las sociedades Smart Processing Chile SpA, Smart Processing Inversiones SpA y Smart Processing Inmobiliaria SpA, facultan a don Enrique Fernando Aldunate Urrutia y a doña Carolina Aldunate León, para que cualquiera de ellos otorgue y firmen todas las escrituras o documentos públicos o privados complementarios, rectificatorios, de corrección o de saneamiento para dar cumplimiento y llevar adelante los trámites necesarios para llevar a cabo los acuerdos contenidos en la presente escritura. Los comparecientes ya individualizados declaran expresamente que el poder otorgado en este numeral, faculta a los mandatarios para que, actuando conjunta o individualmente cualquiera de ellos, los representen en cualquier instrumento público o privado, tendiente al saneamiento de cualquier vicio de que la presente escritura pudiere adolecer, inclusive sobrevinientemente, todo conforme a lo dispuesto en la ley diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve. Demás estipulaciones escritura extractada. Los Ángeles, 20 de mayo de 2025.-