Inmobiliaria Armas Pío X SpA

PABLO MARTINEZ LOAIZA, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría de La Reina, con oficio en Avenida Príncipe de Gales número cinco mil ochocientos cuarenta y uno, comuna de La Reina, Región Metropolitana, certifico: Que por escritura pública otorgada con fecha 30 de abril de 2025, Repertorio N° 17.723-2025, otorgada ante RAFAEL ORLANDO CORVALAN GUERRA, Abogado, Notario Público Suplente de este Oficio, suscribieron, en su calidad de únicos accionistas, según certificado de accionistas tenido a la vista por el Notario autorizante: a. FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO ARMAS II (antes Fondo de Inversión Privado Armas Bice II), RUT N° número 76.219.866-5 y como accionista de Inmobiliaria Armas Pío X SpA; b. ARMAS INVERSIONES INMOBILIARIA SpA, RUT N°76.376.813-9 y como accionista de las sociedades Inmobiliaria Citizen SpA, Inmobiliaria El Parque SpA, Inmobiliaria Independencia Uno SpA, Inmobiliaria Dublín SpA, Inmobiliaria Oban SpA, Inmobiliaria Belgrado SpA, Inmobiliaria Sídney SpA e Inmobiliaria Estambul SpA; todas las comparecientes debidamente representadas a su vez por ARMAS GESTIÓN LIMITADA, RUT N° 78.423.860-1, y representada a su vez esta última por don Felipe Ernesto Armas Espinosa, ingeniero civil, RUT N° 16.099.146-1 y Leticia Medina Ulloa, contador auditor, RUT N° 10.368.531-1, todos domiciliados en Avda. Maquehue Sur N° 1.220, Las Condes, Región Metropolitana; asistiendo la totalidad de los accionistas y socios de las sociedades mencionadas, situación que se acreditó en la fecha de la escritura habiendo exhibido al Notario que suscribe los respectivos registros de accionistas; todas las comparecientes mencionadas acordaron unánimemente: Uno. La fusión propia de las sociedades mencionadas, mediante la absorción que INMOBILIARIA ARMAS PÍO X SpA (sociedad absorbente) realiza de Inmobiliaria Citizen SpA, Inmobiliaria El Parque SpA, Inmobiliaria Independencia Uno SpA, Inmobiliaria Dublín SpA, Inmobiliaria Oban SpA, Inmobiliaria Belgrado SpA, Inmobiliaria Sídney SpA e Inmobiliaria Estambul SpA (sociedades absorbidas). Dos. Efecto de la fusión. Como consecuencia de la fusión, por el sólo ministerio de la Ley: (i) Se produce la transmisión a título universal la totalidad del patrimonio de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente, esto es, totalidad de sus activos y pasivos, todo lo cual se incorpora en bloque al patrimonio de INMOBILIARIA ARMAS PÍO X SpA, que absorbe a aquéllas y que en lo sucesivo detentará los activos y asumirá los pasivos de aquéllas como propios, sin solución de continuidad. (ii). Que las sociedad y fondo de inversión: a) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO ARMAS II y b) ARMAS INVERSIONES INMOBILIARIAS SpA, se incorporarán a INMOBILIARIA ARMAS PÍO X SpA en calidad de accionistas; (iii) Se produce el aumento de capital en INMOBILIARIA ARMAS PÍO X SpA, de $7.000.000 dividido en 7.000.000 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por su único accionista Fondo de Inversión Privado Armas II a $63.000.000 dividido en 63.000.000 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas, de la siguiente manera: a. ARMAS INVERSIONES INMOBILIARIAS SPA ha suscrito 56.000.000 acciones; y b. FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO ARMAS II ha suscrito 7.000.000 acciones. (iv) Modificación de los artículos tercero y Primero Transitorio que pasan a ser los siguientes: “ARTÍCULO TERCERO. Capital. El capital de la sociedad es la suma de $63.000.000, dividido en 63.000.000.- acciones nominativas, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio de este estatuto. Todas las acciones serán ordinarias, sin valor nominal y de igual valor y conformarán una serie única, gozando de iguales derechos desde el momento en que se encuentren íntegramente pagadas. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos, bastando la constancia o certificación del Gerente de la sociedad o de quien haga sus veces, en base al Registro de Accionistas, para acreditar la calidad de accionista”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: “El capital de la sociedad es la suma de $63.000.000, dividido en 63.000.000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, se suscriben y pagan de la siguiente forma por los accionistas: a. ARMAS INVERSIONES INMOBILIARIAS SPA ha suscrito 56.000.000 acciones representativas de la suma de $56.000.000, equivalentes al 88,889%, íntegramente pagadas ya ingresada a caja social; b. FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO ARMAS II ha suscrito 7.000.000 acciones representativas de la suma de $7.000.000, equivalentes al 11,111% íntegramente pagadas ya ingresada a caja social.” (v) La disolución de las sociedades absorbidas Inmobiliaria Citizen SpA, Inmobiliaria El Parque SpA, Inmobiliaria Independencia Uno SpA, Inmobiliaria Dublín SpA, Inmobiliaria Oban SpA, Inmobiliaria Belgrado SpA, Inmobiliaria Sídney SpA e Inmobiliaria Estambul SpA, que se disolverán sin necesidad de liquidación. (vi) La sociedad absorbente se constituyó en la sucesora a título universal de todos los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago 16 mayo de 2025.-