F4F SpA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Abogado, Notario Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 24 de abril de 2025, otorgada ante mí, bajo repertorio número 11951-2025, se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad F4F SpA (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 26 de febrero de 2025, mediante la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: /a/ Creación series de acciones preferentes: Crear tres nuevas series de acciones de la Sociedad, denominadas Acciones Preferentes Serie A-1, Acciones Preferentes Serie A-2 y Acciones Preferentes Serie A-3. /b/ Aumento de capital: Aumentar el capital social en la cantidad de $2.207.416.100, mediante la emisión de 4.372.130.984 acciones, de las cuales: (i) 963.024.446 corresponden a acciones Preferentes Serie A-1 pendientes de suscripción y pago en los términos de la escritura extractada, 1.926.048.892 corresponden a acciones Preferentes Serie A-1 pendientes de suscripción y pago en los términos de la escritura extractada; y (ii) 1.483.057.646 corresponden a acciones Preferentes Serie A-2, pendientes de suscripción y pago en los términos de la escritura extractada; quedando dicho capital en la suma de $13.030.188.194, dividido en 6.298.179.876 acciones, de las cuales, 292.299.116 son Acciones Ordinarias, 87.822.003 son Acciones Serie Option Pool, 1.545.927.773 son Acciones Preferentes Serie A, 2.889.073.338 son Acciones Preferentes Serie A-1, y 1.483.057.646 son Acciones Preferentes Serie A-2. c) Canje de acciones: Realizar el canje de determinadas acciones de la Sociedad según escritura extractada. /e/ Cancelación de serie de acciones: Cancelar la serie de acciones Preferentes Serie A. /f/ Modificación de estatutos: A consecuencia de las modificaciones anteriores, se acordó modificar, entre otras materias que no son objeto de extracto, el Artículo Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos sociales, para reflejar el nuevo monto y series de acciones del capital social, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad es la suma de trece mil treinta millones ciento ochenta y ocho mil ciento noventa y cuatro pesos, dividido en seis mil doscientos noventa y ocho millones ciento setenta y nueve mil ochocientas setenta y seis acciones, de las cuales (i) trescientas cincuenta y siete millones doscientas veinte mil setecientas setenta y seis corresponden a acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; (ii) tres mil ciento setenta y seis millones doscientos tres mil seiscientos noventa y siete corresponden a Acciones Preferentes Serie A-Uno; (iii) mil quinientos setenta y un millones setecientos treinta y dos mil ciento setenta y ocho corresponden a Acciones Preferentes Serie A-Dos; (iv) mil ciento cinco millones doscientos un mil doscientos veintidós corresponden a Acciones Preferentes Serie A-Tres; (v) ochenta y siete millones ochocientos veintidós mil tres corresponden a Acciones Option Pool, todas las cuales se suscriben y pagan y se suscribirán y pagarán en la forma señalada en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos”. “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Suscripción y pago del Capital. El capital social ascendente a trece mil treinta millones ciento ochenta y ocho mil ciento noventa y cuatro pesos, dividido en seis mil doscientas noventa y ocho millones ciento setenta y nueve mil ochocientas setenta y seis acciones, se suscribe y paga y suscribirá y pagará de la siguiente forma: (i) trescientas cincuenta y siete millones doscientos veinte mil setecientos setenta y seis acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; (ii) tres mil ciento setenta y seis millones doscientos tres mil seiscientos noventa y siete Acciones Preferentes Serie A- Uno, de las cuales (ii.i) mil doscientas cincuenta millones ciento cincuenta y cuatro mil ochocientas cinco se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, (ii.ii) novecientas sesenta y tres millones veinticuatro mil cuatrocientos cuarenta y seis las que deberán ser suscritas y pagadas antes del veintiséis de febrero de dos mil veinticinco, y; (ii.iii) mil novecientas veintiséis millones cuarenta y ocho mil ochocientas noventa y dos deberán ser suscritas y pagadas antes del treinta de junio de dos mil veinticinco; (iii) mil quinientas setenta y un millones setecientos treinta y dos mil ciento setenta y ocho Acciones Preferentes Serie A-Dos, de las cuales (iii.i) ochenta y ocho millones seiscientos setenta y cuatro mil quinientos treinta y dos se encuentra íntegramente suscritas y pagadas y (iii.ii) mil cuatrocientos ochenta y tres millones cincuenta y siete mil seiscientos cuarenta y seis se encuentran pendientes de suscripción y pago, debiendo suscribirse y pagarse antes del veintiséis de febrero de dos mil veinticinco; (iv) mil ciento cinco millones doscientas un mil doscientas veintidós Acciones Preferentes Serie A-Tres, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y; (v) ochenta y siete millones ochocientos veintidós mil tres Acciones Option Pool, las que se suscribirán y pagarán en un plazo de hasta cuarenta y ocho meses contados desde el dos de julio de dos mil veintiuno”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, a 20 de mayo de 2025.