Cruzados SADP

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifico: Con fecha 16 de Mayo del año 2025, Repertorio N° 9606/2025, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionista de “Cruzados SADP”, celebrada ante mí el día 24 de Abril del año 2025, en la cual se acordó y aprobó lo siguiente: reconocer que el menor valor obtenido en la colocación de 8.109.888 acciones de pago serie A, resultó ser de 202.747.200.- pesos, manteniéndose además los costos de emisión y colocación de acciones del aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas de fecha 08 de Abril del año 2021 por 193.724.810.- pesos y, en ese sentido, reconocer una menor disminución en el capital social de 41.669.816.280.- pesos, dividido en 342.012.071 acciones nominativas y sin valor nominal de las cuales 342.012.069 corresponden a la serie A y 2 acciones corresponden a la serie B, a 42.480.805.080.- pesos dividido en el mismo número de acciones de serie A y serie B. Lo anterior, en virtud de lo siguiente: (1) Que a la fecha de la junta extraordinaria de accionistas de fecha 24 de Abril del año 2025, el capital estatutario de Cruzados S.A.D.P. ascendía a 41.669.816.280.- pesos, dividido en un total de 342.012.071 acciones, nominativas y sin valor nominal, de las cuales 342.012.069 corresponden a la serie A, y 2 acciones de la serie B. (2) Que en junta extraordinaria de accionistas celebrada el 08 de Abril del año 2021, se acordó, entre otras materias, aumentar el capital de la Sociedad en 11.745.758.000.- pesos, mediante la emisión de 84.758.665 acciones de pago, nominativas y sin valor nominal de la serie A, facultándose expresamente al Directorio de Cruzados S.A.D.P. para establecer la forma, época, procedimiento y condiciones de la emisión y colocación de las acciones, necesarias para la materialización del aumento de capital, de su suscripción y pago, y para proceder a la determinación final del precio de colocación de éstas, de conformidad a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 23 del Reglamento de Sociedades Anónimas. (3) Que de acuerdo con el acta de la junta extraordinaria de accionistas de fecha 06 de Octubre del año 2023, a esa fecha se habían colocado 76.648.777 acciones serie A a un valor por acción de 125.- pesos; y las restantes 8.109.888 acciones de pago serie A, se encontraban pendientes de suscripción y pago, dejándose constancia que en el proceso de colocación de las acciones mencionadas, se produjo un menor valor a esa fecha de por la suma de 1.013.734.870.- pesos, además de costos de emisión y colocación de acciones de dicho aumento de capital, que se encontraban dentro de las partidas de patrimonio, por un total de 193.724.810.- pesos. Dicho lo anterior, la junta extraordinaria de accionistas de fecha 06 de Octubre del año 2023 acordó, conforme a lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley de Sociedades Anónimas, reconocer un menor valor obtenido en la colocación de acciones de pago bajo el valor que resultó de dividir el capital a enterar por el número de acciones emitidas, y disminuir el capital por la suma de 1.207.459.680.- pesos, que correspondió a la suma del menor valor de colocación a esa fecha y de los costos de emisión y colocación indicados precedentemente. (4) Que posterior a la junta de fecha 06 de Octubre del año 2023, y antes del 08 de Abril del año 2024, fecha de vencimiento del plazo de colocación de acciones serie A emitidas con el aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de fecha 08 de Abril del año 2021, se colocaron las restantes 8.109.888 acciones de pago serie A. En el proceso de colocación de estas acciones, se produjo un menor valor efectivo sólo por la suma de 202.747.200.- pesos. En virtud de lo anterior, se acordó la modificación del artículo sexto y el artículo primero transitorio de los estatutos sociales de Cruzados S.A.D.P., reemplazando sus textos por unos del siguiente tenor: “ARTICULO SEXTO”: El capital de la sociedad es de cuarenta y dos mil cuatrocientos ochenta millones ochocientos cinco mil ochenta pesos. Este capital se divide en trescientas cuarenta y dos millones doce mil setenta y una acciones nominativas y sin valor nominal que se suscriben y pagan en la forma estipulada en el artículo primero transitorio. Las acciones serán de dos series, las de serie A y las de serie B. La serie A consta de trescientas cuarenta y dos millones doce mil sesenta y nueve acciones las que no tienen preferencias de ninguna clase y naturaleza. La serie B consta de dos acciones. Una de propiedad de la Fundación Club Deportivo Universidad Católica de Chile y otra de propiedad de la Pontificia Universidad Católica de Chile. Dichas acciones Serie B tendrán las siguientes preferencias: Uno) Cada titular de una acción Serie B tendrá derecho a elegir a un director y conjuntamente designarán o elegirán a un miembro de la Comisión Revisora de Cuentas, otro de la Comisión de Ética y un miembro de la Comisión Liquidadora. Dos) El derecho a veto en la modificación o supresión de todas o algunas de las preferencias de las acciones serie B; Tres) El Derecho a veto en la Junta Extraordinaria de Accionistas para adoptar acuerdos relativos a las materias a que se refieren los números uno, dos, tres, seis, siete, nueve, once, trece y dieciséis del artículo sesenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas. Las acciones serie B tendrán preferencia por cuarenta años prorrogándose la preferencia, en el caso de prórroga del contrato de concesión a que se refiere el artículo cuarto anterior. La transferencia de estas acciones, a una persona natural o jurídica no relacionada con la fundación "Club Deportivo Universidad Católica de Chile", o distinta a la "Pontificia Universidad Católica de Chile" o a una no relacionada con esta última, extinguirá las preferencias señaladas, y se trasformarán en acciones serie A. Las acciones serie B no podrán celebrar ni mantener con otros accionistas convenios, acuerdos, pactos de accionistas o de actuación conjunta. La sociedad deberá mantener un capital mínimo de funcionamiento no inferior a mil Unidades de Fomento. Si se produjere una disminución patrimonial que afecte el cumplimiento del requerimiento anterior, la sociedad deberá informar este hecho a la Comisión para el Mercado Financiero, dentro de los tres meses siguientes a que se haya producido y deberá subsanarlo dentro de los tres meses siguientes a la fecha de notificación"; y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO”: El capital social es de cuarenta y dos mil cuatrocientos ochenta millones ochocientos cinco mil ochenta pesos, dividido en trescientas cuarenta y dos millones doce mil setenta y una acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales trescientas cuarenta y dos millones doce mil sesenta y nueve son de la Serie A y dos de la Serie B, siendo una de propiedad de la Fundación Club Deportivo Universidad Católica de Chile y otra de propiedad de la Pontificia Universidad Católica de Chile. Estas se suscribieron, suscriben y pagan en la forma siguiente: a) Con la cantidad de treinta mil quinientos cincuenta millones noventa y un mil ochenta pesos, dividido en ciento sesenta y dos millones doce mil setenta y una acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales ciento sesenta y dos millones doce mil sesenta y nueve acciones corresponden a la serie A, y dos acciones a la serie B, íntegramente suscritas y pagadas. b) Con la cantidad de cinco mil cuatrocientos treinta millones setecientos catorce mil pesos, dividido en cincuenta millones de acciones Serie A (las “Acciones de Respaldo”), a ser emitidas, suscritas y pagadas con cargo al aumento de capital aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha seis de octubre del año dos mil veintitrés (la “Junta”), todo ello en los términos y condiciones acordados en la citada Junta. Respecto de las Acciones de Respaldo: (i) Las acciones serán emitidas, suscritas y pagadas íntegra y exclusivamente para responder a la conversión de bonos convertibles en acciones de la Sociedad, bonos cuya emisión también fue acordada en la Junta; (ii) Las Acciones de Respaldo y la parte del capital de la Sociedad que esté representada por dichas acciones, se mantendrán vigentes mientras se encuentre vigente el período de conversión de los bonos convertibles en acciones de la Sociedad, todo ello conforme a los términos y condiciones de las emisiones de los referidos bonos convertibles. Una vez expirado el respectivo período de conversión, las correspondientes Acciones de Respaldo que no se encuentren suscritas y pagadas mediante la conversión de los bonos convertibles, quedarán sin efecto y canceladas de pleno derecho y la parte del capital de la Sociedad que esté representada por dichas acciones quedará, asimismo, sin efecto y el capital de la Sociedad quedará reducido de pleno derecho a la cantidad efectivamente suscrita y pagada; y (iii) La colocación de las Acciones de Respaldo se efectuará con motivo del ejercicio de las opciones de conversión bajo los bonos convertibles de conformidad los procedimientos, relación de conversión y demás criterios aprobados en la Junta. Para tal efecto, quedaron conferidas al Directorio amplias facultades para emitir dichas acciones, implementar dichos procedimientos y criterios de colocación, y llevar a efecto, en definitiva, la colocación de dichas acciones en los términos y condiciones previstos en la Junta; y, en general, para resolver todas las situaciones, modalidades, complementaciones y detalles que puedan presentarse o requerirse en relación con la emisión y colocación de las Acciones de Respaldo y materias relacionadas, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la Ley y su Reglamento. c) Con la cantidad de seis mil quinientos millones de pesos mediante la emisión de ciento treinta millones de acciones de pago, nominativas y sin valor nominal de la Serie A por suscribir y pagar a más tardar el veintiuno de noviembre del año dos mil veintisiete. El Directorio quedó facultado para establecer la forma, época, procedimiento y condiciones de la emisión y colocación de las acciones, necesarias para la materialización del aumento de capital aprobado por junta extraordinaria de accionistas de fecha veintiuno de noviembre de dos mil veinticuatro, de su suscripción y pago. Asimismo, se facultó ampliamente al Directorio de la Sociedad para que en el marco de los acuerdos adoptados por esta Junta proceda a emitir las nuevas acciones y resuelva su colocación entre los accionistas y/o terceros en una sola vez o por parcialidades, según lo determine el propio Directorio de acuerdo a las necesidades de la sociedad; otorgue las opciones para suscribirlas.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de Mayo del año 2025. CBC.