Bifidice SpA

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Isidora Goyenechea N° 3477, oficina 19, comuna de Las Condes, certifica: Que, por escritura pública de fecha 30 de abril de 2025, repertorio número 20.469/2025, otorgada ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad BIFIDICE SpA, RUT N° 76.686.246-2, inscrita a fojas 12.788, número 7.124 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, celebrada con fecha 11 de febrero de 2025, y mediante la cual, por la unanimidad de los accionistas asistentes con derecho a voto, se acordó sanear y modificar los estatutos sociales en el siguiente sentido: 1) RATIFICACIÓN Y SANEAMIENTO: Por un error involuntario, en la escritura pública de modificación de estatutos de la sociedad, de fecha 7 de septiembre de 2023, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino bajo el número de repertorio 39.049 y en su respectivo extracto, se omitió, establecer de forma expresa, el acuerdo de los accionistas de modificar el artículo segundo de los estatutos sociales relativo al objeto social. En razón de lo anterior, se ratificó el acuerdo de modificación del artículo segundo de los estatutos sociales, y su vez, se acordó sanear la referida modificación, de conformidad a lo dispuesto en la Ley N° 19.499, inscribiendo y publicando un nuevo extracto que dé cuenta de la modificación del objeto social realizada mediante la escritura pública de fecha 7 de septiembre de 2023, toda vez que adolece de un vicio de nulidad consistente en la omisión en el extracto, de la modificación del artículo segundo de los estatutos sociales relativo al objeto social. En virtud de lo expuesto, el artículo segundo de los estatutos sociales quedó redactado de la siguiente forma: “ARTÍCULO SEGUNDO: Objeto. El objeto o giro de la sociedad será la ejecución por cuenta propia o ajena de las siguientes actividades: a) la prestación de servicios de alimentación, que comprendan el procesamiento, elaboración, producción, catalogación, venta, importación y exportación de alimentos; su comercialización en casinos, establecimientos educacionales, a hogares particulares, a empresas, instituciones, en eventos, la elaboración de franquicias alimenticias; b) el arrendamiento y compraventa de bienes; c) en general, todas las operaciones, de cualquier naturaleza licita que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, así como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar o desarrollar el comercio, facilitar o ampliar la industria o contribuir en el desarrollo de la sociedad. Para la ejecución de este objeto, podrá constituir nuevas sociedades o asociarse a las ya constituidas o unirse temporalmente a otras empresas, pudiendo ejercer los giros antes indicados directamente o por medio de sociedades filiales o coligadas. La sociedad, dentro de su giro, podrá contratar con cualquiera de sus accionistas o empresas relacionadas.” 2) MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS: Se acordaron una serie de modificaciones al capital social y a las acciones en que se encuentra dividido, según el orden que se indica a continuación: a) Disminución del capital social por menor valor en la colocación, suscripción y pago de las acciones Serie Seed: Se acordó reconocer el menor valor en la colocación, suscripción y pago de las acciones Serie Seed por la suma total de $801.512 y, en razón de ello, disminuir el capital social desde la suma de $949.729.758, dividido en 1.715.858 acciones, a la suma de $948.928.246, dividido en 1.715.858 acciones, de las cuales 1.515.140 acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que en su conjunto ascienden a la suma de $371.530.246, y 200.718 acciones corresponden a acciones Serie Seed, que en su conjunto ascienden a la suma de $577.398.000. b) Disminución del capital social por menor valor en la colocación, suscripción y pago de las acciones Ordinarias: Se acordó reconocer el menor valor en la colocación, suscripción y pago de las acciones ordinarias por la suma total de $25.564.222 y, en razón de ello, disminuir el capital social desde la suma de $948.928.246, dividido en 1.715.858 acciones, a la suma de $923.364.024, dividido en 1.715.858 acciones, de las cuales 1.515.140 acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que en su conjunto ascienden a la suma de $345.966.024, y 200.718 acciones corresponden a acciones Serie Seed, que en su conjunto ascienden a la suma de $577.398.000. c) Conversión y Canje de Acciones: Se acordó convertir y canjear 137.269 acciones ordinarias de la Sociedad, pendientes de suscripción y pago, en acciones Serie Seed, a una razón de canje de 1:1, de forma tal, que 137.269 acciones ordinarias pendientes de suscripción y pago se convirtieron en 137.269 acciones Serie Seed. d) Aumento de Capital: Se acordó, en virtud de un compromiso previo, reconocer el mayor valor en la colocación, suscripción y pago de 137.269 acciones Serie Seed, por la suma total de $43.081.713 y, en razón de lo anterior, aumentar el capital social, sin emitir nuevas acciones de pago, desde la suma de $923.364.024, dividido en 1.715.858 acciones, a la suma de $966.445.737, dividido en 1.715.858 acciones, de las cuales 1.377.871 acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que en su conjunto ascienden a la suma de $227.108.937 y 337.987 acciones corresponden a acciones Serie Seed, que en su conjunto ascienden a la suma de $739.336.800. e) Adecuación de estatutos sociales: En base a lo expuesto, se acordó modificar el artículo quinto de los estatutos el que quedó redactado de la siguiente forma: “ARTÍCULO QUINTO: Capital social. El capital de la sociedad es la suma de novecientos sesenta y seis millones cuatrocientos cuarenta y cinco mil setecientos treinta y siete pesos, dividido en un millón setecientas quince mil ochocientas cincuenta y ocho acciones, de las cuales un millón trescientas setenta y siete mil ochocientas setenta y una acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y trescientas treinta y siete mil novecientas ochenta y siete acciones corresponden a acciones Serie Seed. El capital social y sus acciones se encuentra suscrito y pagado en la forma que señala el artículo primero transitorio.”. Asimismo, se acordó modificar el artículo primero transitorio de los estatutos el que quedó redactado de la siguiente forma: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente estatuto, es de novecientos sesenta y seis millones cuatrocientos cuarenta y cinco mil setecientos treinta y siete pesos, dividido en un millón setecientas quince mil ochocientas cincuenta y ocho acciones, de las cuales un millón trescientas setenta y siete mil ochocientas setenta y una acciones corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y trescientas treinta y siete mil novecientas ochenta y siete acciones corresponden a acciones Serie Seed, el que se encuentra suscrito y pagado como se indica a continuación: Uno) un millón trescientas cuarenta y nueve mil novecientas cincuenta y siete acciones ordinarias, por la suma de doscientos dos millones novecientos treinta y nueve mil cuarenta y seis pesos, se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a este acto. Dos) doscientas mil setecientas dieciocho acciones Serie Seed, por la suma de quinientos setenta y siete millones trescientos noventa y ocho mil pesos, se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a este acto. Tres) veintisiete mil novecientas catorce acciones ordinarias, por la suma de veinticuatro millones ciento sesenta y nueve mil ochocientos noventa y un pesos, se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo de 10 años contados desde el 7 de septiembre de 2023, y Cuatro) ciento treinta y siete mil doscientas sesenta y nueve acciones Serie Seed, por la suma de ciento sesenta y un millones novecientos treinta y ocho mil ochocientos pesos, se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que deberán ser suscritas y pagadas por ProVeg International, Inc. en el plazo de 10 años contados desde el 7 de septiembre de 2023.”. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 5 de mayo de 2025.