OENERGY HOLDING SpA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Abogado, Notario Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos N°835, piso 18, de la comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 22 de abril de 2025,bajo el repertrio N°11448-2025, otorgada ante mí, se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de OENERGY HOLDING SpA, RUT N°77.205.326-6 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 17 de abril de 2025 (la “Junta”), mediante la cual Inversiones Almendra SpA, Miguel Ángel Cáceres Peralta y Compañía Limitada, Pukem SpA y SPUD Holdings LLC, únicos y actuales accionistas, conforme al registro correspondiente que he tenido a la vista, acordaron lo siguiente: (a) Redenominar el capital de la Sociedad creando dos series de acciones, denominadas “Serie A” y “Serie B”: (i) Para las acciones “Serie A”, se procederá a multiplicar la cantidad actual de las 1.100 acciones ordinarias en circulación, en una proporción de uno a mil, esto es, por cada acción ordinaria que posean los accionistas recibirán mil acciones de la nueva “Serie A”, las que, en consecuencia, pasarán a convertirse en 1.100.000 acciones de la nueva “Serie A” y que los actuales accionistas estarán obligados a canjear. Esta Serie A reemplaza a las acciones ordinarias y tendrá derecho a voto y plenos derechos políticos y económicos; y, (ii) La creación de una nueva serie de acciones “Serie B”, para lo cual, se aprobó aumentar el capital social en la suma de $3.310.000, mediante la emisión de 122.222 de estas nuevas acciones de pago. Las acciones Serie B gozarán de plenos derechos económicos una vez suscritas y pagadas, pero carecerán de derecho a voto y no conferirán ningún otro tipo de derechos políticos en la Sociedad. Asimismo, la Serie B carecerá de todo derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones emitidas por la Sociedad. Las acciones Serie B serán destinadas exclusivamente al plan de incentivos en favor de determinados ejecutivos que determine el directorio de la sociedad, y que fuera aprobado también por la misma Junta (el “Plan de Incentivos”). (b) Modificar el actual capital de la Sociedad ascendente a $33.100.000, dividido en 1.100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la nueva cantidad de $36.410.000, dividido en 1.222.222 acciones, que corresponden a 1.100.000 acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas, y en 122.222 acciones Serie B, pendientes de suscripción y pago. En consecuencia, los accionistas aprobaron modificar el Artículo Quinto referido al Capital de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma $36.410.000, dividido en 1.222.222 acciones, que corresponden a: (i) 1.100.000 acciones Serie A, las cuales gozarán de derechos económicos y políticos plenos; y, (ii) 122.222 acciones Serie B, las cuales gozarán de plenos derechos económicos una vez suscritas y pagadas, pero carecerán de derecho a voto y no conferirán ningún otro tipo de derechos políticos en la Sociedad. Asimismo, la Serie B carecerá de todo derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones emitidas por la Sociedad. Las acciones Serie A y Serie B se emiten, suscriben y pagan en la forma y plazos indicados en los artículos transitorios de estos estatutos. Las acciones Serie B serán destinadas exclusivamente al plan de incentivos en favor de determinados ejecutivos que determine el directorio de la sociedad (los “Ejecutivos Elegibles”) que fuera aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad con fecha 17 de abril de 2025 (en adelante, el “Plan de Incentivos”). Los futuros aumentos de capital serán acordados por la mayoría absoluta de los votos de los accionistas tenedores de la Serie A de acciones que asistan personal o debidamente representados en la junta de accionistas respectiva, y cumplirán con las formalidades que al efecto establece la ley. Los futuros aumentos de capital deberán quedar suscritos y pagados en el plazo de cinco años contados desde la fecha del acuerdo de la junta o desde la fecha de la escritura pública o protocolización del documento privado donde consta el aumento de capital acordado por la Sociedad. Si en el futuro por canjes de acciones, por distribución de acciones liberadas o por emisión de acciones de pago, o por cualquiera otra razón o causa, aumentare o disminuyere el número de acciones de la Serie A y/o de la Serie B, no se alterarán en ningún caso los derechos y obligaciones de los tenedores de las acciones de esas series de acciones que se establecen en estos estatutos”. Adicionalmente, los accionistas acordaron modificar el Artículo Primero Transitorio relativo a la redenominación de series de acciones, al pago del aumento de capital anterior y a la incorporación de las reformas previamente aprobadas. Por último, y junto con otras modificaciones menores al articulado permanente de los estatutos, se incorporaron nuevos artículos Segundo Transitorio, Tercero Transitorio y Cuarto Transitorio que regulan, entre otros aspectos y respectivamente: la recompra de las acciones Serie B a los ejecutivos; la opción preferente de los accionistas Serie A para suscribir y pagar acciones Serie B que no hayan sido suscritas y pagadas; y, el término de los derechos a dividendos en caso de que un ejecutivo se niegue o no concurra a transferir las acciones Serie B conforme a las causales previstas en el Plan de Incentivos. Demás estipulaciones y modificaciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de mayo de 2025.