Dataverso SpA

EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaria de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359 comuna de Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 11 de abril de 2025, bajo el repertorio N°5959-2025 ante mí, se redujo escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas sociedad Dataverso SpA por solicitud de abogada ELOÍSA CATALINA MUÑOZ LARA, de junta celebrada con fecha veinticuatro de marzo del año dos mil veinticinco, con la firma de sus accionistas SOCIEDAD DE INVERSIONES METAVERSO SpA, rol único tributario número setenta y siete millones noventa y cuatro mil trecientos ochenta y cuatro guion uno, representada por don Pablo Marcelo González Guerra, cédula de identidad número trece millones setecientos seis mil doscientos diez guion cero, y DATAGEO SpA, rol único tributario número setenta y seis millones cuatrocientos cincuenta y ocho mil ciento sesenta y cuatro guion cuatro, representada por don Cristian Andrés Álvarez Vera, cédula de identidad número trece millones novecientos treinta un mil setenta y ocho guion cero, se acuerda por unanimidad: Uno. Aumento de capital producto de la capitalización de los pasivos de Datageo con sus respectivos accionistas, consistente en los mutuos efectuados a la sociedad el año dos mil veintitrés por setenta y seis millones trecientos treinta y ocho mil quinientos pesos, más reconocimiento de deuda que se realizará de dos mil veinticuatro por treinta y cinco millones ochocientos cuatro mil trescientos cincuenta y siete pesos. Adicionalmente a ello, Datageo efectuará un aporte por setenta y nueve millones doscientos noventa y nueve mil seiscientos cuarenta y tres pesos para gastos operacionales de Dataverso. En total del aumento de capital será equivalente a ciento noventa y un millones cuatrocientos cuarenta y dos mil quinientos, lo cual equivale a un capital societario total de doscientos sesenta y tres millones quinientos cuarenta y dos mil quinientos pesos. Dos. En razón del aumento de capital aprobado, se mantiene el precio de acción, emitiéndose trescientas ochenta y dos mil ochocientos ochenta y cinco acciones, de las cuales se adjudicaría Metaverso SpA ciento nueve mil novecientos y Datageo un total de doscientos setenta y dos mil novecientas ochenta y cinco acciones. Lo cual equivale a una participación de treinta y cuatro coma veintiséis por ciento de Metaverso con un total de ciento ochenta mil quinientas cincuenta ocho acciones y de sesenta y cinco coma setenta y cuatro por ciento de Datageo con un total de trescientos cuarenta y seis mil cuatrocientos treinta y siete acciones. Tres. La modificación de los estatutos en lo pertinente al capital y número de acciones de ésta en el sentido que se indica a continuación: UNO.- Se reemplaza el Titulo segundo, artículo quinto por el siguiente: “TITULO SEGUNDO.- CAPITAL Y ACCIONES.- Artículo Quinto.- El capital social asciende a la suma de doscientos sesenta y tres millones quinientos cuarenta y dos mil quinientos pesos, dividido en quinientos veintisiete mil ochenta y cinco acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que se suscribirá y pagarán según se señala en el artículo Primero transitorio. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de cinco años contados desde la fecha del acuerdo respectivo. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, las opciones para suscribirlas deberán ser ofrecidas a lo menos por una vez en forma preferente a los accionistas de la Sociedad, a prorrata de las acciones que posean a la fecha de la oferta”. DOS.- Se reemplaza el actual artículo primero transitorio por el siguiente nuevo texto al cual se da lectura: “Artículo primero transitorio: El capital social, ascendente a la suma de doscientos sesenta y tres millones quinientos cuarenta y dos mil quinientos pesos y dividido en quinientos veintisiete mil ochenta y cinco acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritos y pagados a la fecha de la siguiente forma: a) DATAGEO SPA, con trescientos cuarenta y seis mil quinientos veintisiete acciones, equivalentes a sesenta y cinco coma setenta y cuatro por ciento del capital social, a un valor de quinientos pesos por acción, que paga al contado en este acto; y b) SOCIEDAD DE INVERSIONES METAVERSO SpA, con ciento ochenta mil quinientos cincuenta y ocho acciones, equivalentes al treinta y cuatro coma veintitrés por ciento del capital social, a un valor de quinientos pesos por acción, que paga al contado en este acto”. Cuatro. Se propone la regularización mediante mutuo o reconocimiento de deuda por parte de la sociedad de los siguientes créditos: a) Metaverso, por un total de diecisiete millones quinientos cuarenta y cuatro mil ciento treinta y cinco pesos; b) Datageo, por un total de dieciocho millones doscientos sesenta mil doscientos veintidós pesos. La junta acuerda por unanimidad la regularización de los préstamos antes señalados para efectos del aumento de capital. Demás cláusulas constan escritura extractada. Santiago, 15 de abril de 2025.