Talleres de Bolsillo SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 23 de abril de 2025, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 7803-2025, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Talleres de Bolsillo SpA”, Rol Único Tributario N° 76.349.336-9, sociedad inscrita a fojas 89.664 número 58.485 del Registro de Comercio del Conservador de Raíces de Santiago correspondiente al año 2013 (en adelante, respectivamente, la “Junta” y la “Sociedad”), celebrada con fecha 17 de abril de 2025, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Un primer aumento el capital de la Sociedad, desde la suma de $17.566.111 dividido en 1.111.111 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $93.466.537, dividido en 1.162.293 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, mediante la emisión de 51.182 Acciones Preferentes Serie Seed, todas nominativas y sin valor nominal, las que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 6 meses a contar de la Junta; (ii) Un segundo aumento de capital, desde la suma de $93.466.537 dividido en 1.162.293 acciones nominativas, sin valor nominal, de series distintas, en que 1.111.111 corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 51.182 corresponden a Acciones Preferentes Serie Seed, todas nominativas y sin valor nominal, pendientes de suscripción y pago, a la suma de $393.469.727, dividido en 1.307.580 acciones, mediante la emisión de 145.287 Acciones Preferentes Serie Seed, todas nominativas y sin valor nominal, y deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de un año desde la fecha de la Junta, quedando de tal forma el capital dividido en 1.307.580 acciones, de las cuales 1.111.111 corresponden a acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 196.469 corresponden a Acciones Preferentes Serie Seed, todas nominativas y sin valor nominal.; (iii) Como consecuencia de los aumentos de capital, se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $393.469.727 dividido en 1.307.580 acciones, de las cuales 1.111.111 corresponden a acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal (“Acciones Ordinarias”), y 196.469 acciones corresponden a acciones preferentes serie seed (“Acciones Preferentes Serie Seed”), todas nominativas y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo, según lo acuerden los accionistas. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por la administración de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de seis meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, o en la emisión de valores convertibles en acciones, no será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones o valores convertibles a los accionistas de la Sociedad.”; y; “Artículo Primero Transitorio. El capital de la Sociedad es la suma de $393.469.727 pesos dividido en 1.307.580 acciones, de las cuales 1.111.111 acciones corresponden a Acciones Ordinarias y 196.469 corresponden a Acciones Preferentes Serie Seed, que se suscribe y paga de la siguiente manera: Uno) Con la suma $17.455.000 pesos, dividido en 1.000.000 de Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos) Con la suma de $111.111 pesos dividido en 111.111 Acciones Ordinarias, pendientes de suscripción y pago, las que se encuentran destinadas a un plan de compensación de trabajadores y asesores de la Sociedad y que deberán ser pagadas dentro de un plazo de diez años a contar del quince de marzo de dos mil veinticuatro; Tres) Con la suma de $75.900.426 pesos, dividido en 51.182 Acciones Preferentes Serie Seed, que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 6 meses, a contar del 17 de abril de 2025; y Cuatro) Con la suma de $300.003.190 pesos, dividido en 145.287Acciones Preferentes Serie Seed, que deberán ser suscritas y pagadas antes del 17 de abril de 2026.”; (iv) Producto de la creación de la serie de acciones “Acciones Preferentes Serie Seed”, se acordó la incorporación del Artículo Quinto Bis, quedando de la siguiente forma: “Artículo Quinto Bis: Las Acciones Preferentes Serie Seed tendrán los siguientes derechos o preferencias: (a) Preferencia de Liquidación. En el evento de una venta, liquidación o cualquier otro evento de enajenación de la Sociedad o de sus activos relevantes, los titulares de Acciones Preferentes Serie Seed tendrán derecho a ser pagados con los fondos y activos financieros disponibles para la distribución luego de la venta o disolución, con preferencia a los titulares de acciones ordinarias, y con el monto que sea mayor entre; a) el monto de adquisición original de sus acciones; o b) el valor que les correspondería recibir a pro rata de su participación con exclusión de las demás clases. (b) Designación de Observador. Los Accionistas Preferentes Serie Seed tendrán derecho a nombrar un observador del Directorio, quien tendrá derecho a asistir y participar en las reuniones del Directorio, con derecho a voz, pero sin derecho a voto (c) Medidas de Protección. Mientras los Accionistas Preferentes Serie Seed representen un porcentaje sobre la propiedad mayor al diez por ciento (bajo “fully-diluted basis”), entonces la Sociedad no podrá, sin consentimiento expreso de la mayoría de las acciones de la Serie Preferente con derecho a voto: (i) Vender, disolver, fusionar, dividir o realizar cualquier otro evento que sea considerado como una liquidación o venta de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, si se produjera alguna de las situaciones mencionadas anteriormente, y (i) la valoración de la Sociedad en dichos eventos excediera de USD$10.000.000 millones, o (ii) los accionistas de la Serie Preferente obtuvieran producto de dichos eventos una valorización implícita de su participación que le permita una tasa de retorno anualizada (“IRR”) medida en dólares de los Estados Unidos de América sobre su inversión igual o superior al ocho por ciento (el “Retorno Básico”); entonces no será necesario contar con la aprobación de las Acciones Preferentes. (ii) La creación y emisión de bonos u otros valores convertibles en acciones con preferencias superiores a las acciones de la Serie Preferente. Sin embargo, si la valorización de la Sociedad es tal que los titulares de las acciones de la Serie Preferente superan el Retorno Básico, y la mayoría del directorio acuerda la emisión de otro valor, entonces los titulares de las acciones de la Serie Preferente no tendrán el derecho aquí establecido, y deberán cumplir con realizar los actos necesarios para aprobar tal emisión, y podrán participar de ella a prorrata de su participación accionaria en conjunto con los demás accionistas. (iii) Modificar las preferencias de las Acciones Preferentes. (d) Derechos de Conversión. Las Acciones Preferentes Serie Seed contarán con la facultad ser convertidas voluntariamente en acciones ordinarias de la Sociedad en un ratio de 1:1 en cualquier momento, y a ser convertidas de forma automática con el mismo ratio, en caso de que la Sociedad efectúe oferta pública de sus acciones a un valor de colocación que signifique que la Sociedad reciba más de USD$10.000.000.- con una valoración pre-money igual o superior a USD$50.000.000.-”; y (v) Como consecuencia de las modificaciones acordadas, los accionistas acordaron fijar un nuevo estatuto refundido de la Sociedad, cuyos elementos extractables son: (1) Razón Social: “Talleres de Bolsillo SpA”. La sociedad podrá actuar y utilizar, además, indistintamente, el nombre de fantasía “Talleres de Bolsillo”; (2) Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que puedan establecerse en otras ciudades del país o del extranjero; (3) Duración: Indefinido; (4) Objeto: “La Sociedad tendrá por objeto: a) desarrollar talleres, seminarios, cursos, ciclos, festivales y otros tipos de encuentros, en formatos digital y presencial, grabados y en tiempo real, para fomentar el arte, la cultura, las ciencias, la educación y el traspaso de conocimientos en beneficio de un público transversal; b) apoyar, acompañar y asesorar en el cumplimiento de sus objetivos estratégicos presenciales o digitales a los realizadores, expositores y gestores de actividades culturales, educativas, formativas y de capacitación, sean estas municipalidades, personas naturales, universidades, empresas privadas, corporaciones, fundaciones y todo tipo de organizaciones públicas o privadas, nacionales o internacionales c)realizar proyectos editoriales, audiovisuales o educativos de cualquier índole / celebrar todo tipo de convenios de colaboración, asociaciones, tratados o pactos, generando redes de apoyo interdisciplinarias entre la Sociedad y expositores involucrados; d) constituir, promover, organizar y administrar todo tipo de sociedades o asociaciones, civiles o mercantiles, fideicomisos o asociaciones en participación, así como adquirir intereses, participaciones o derechos en otras sociedades o asociaciones, civiles o mercantiles, fideicomisos o asociaciones en participación, al momento de su constitución o adquiriendo acciones, participaciones o derechos en aquellas ya constituidas, así como disponer, gravar o transmitir dichas acciones, participaciones o derechos; e) la inversión, en Chile o en el extranjero, por cuenta propia o ajena, en toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales; f) todas aquellas otras actividades comerciales, tecnológicas o industriales que fueran complementarias o anexas al giro principal; y, g) en general, la celebración de todo tipo de convenios y contratos, así como la realización de las transacciones y actos, de cualquier naturaleza, que sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social. Para tales objetos, la Sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social”; y (5) Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $393.469.727 pesos dividido en 1.307.580 acciones, de las cuales 1.111.111 acciones corresponden a Acciones Ordinarias y 196.469 corresponden a Acciones Preferentes Serie Seed, que se suscribe y paga de la siguiente manera: Uno) Con la suma $17.455.000 pesos, dividido en 1.000.000 de Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos) Con la suma de $111.111 pesos dividido en 111.111 Acciones Ordinarias, pendientes de suscripción y pago, las que se encuentran destinadas a un plan de compensación de trabajadores y asesores de la Sociedad y que deberán ser pagadas dentro de un plazo de diez años a contar del quince de marzo de dos mil veinticuatro; Tres) Con la suma de $75.900.426 pesos, dividido en 51.182 Acciones Preferentes Serie Seed, que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 6 meses, a contar del 17 de abril de 2025; y Cuatro) Con la suma de $300.003.190 pesos, dividido en 145.287Acciones Preferentes Serie Seed, que deberán ser suscritas y pagadas antes del 17 de abril de 2026. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, las cuales no se incluyen por no ser legalmente materia de extracto. Santiago, 28 de abril de 2025.