AGENCIA DE ADUANAS PAULA MENARES VILLAR Y COMPAÑÍA LIMITADA

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, abogado, Notario Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa N°1201, Local 101, CERTIFICA: Por escritura de fecha 22 de abril de 2025, ante mí: PAULA CAROLINA MENARES VILLAR, cédula 12.719.091-7, a título personal y en representación de MARGARITA ELVIRA VILLAR TORRES, cédula 4.894.624-0 y de CARLA PAZ MENARES VILLAR, cédula 11.827.981-6; ESTEBAN MAURICIO VARAS MARINOVIC, cédula 9.883.543-1; y SOFÍA VARAS MENARES, cédula 21.999.130-4, todos con domicilio en Avenida Manquehue Norte 151, oficina 104, Las Condes, Región Metropolitana, modifican sociedad “AGENCIA DE ADUANAS PAULA MENARES VILLAR Y COMPAÑÍA LIMITADA”, constitución mediante escritura pública 23 de marzo de 2016, ante notaría Antonieta Mendoza Escalas, extracto inscrito en Registro de Comercio de Santiago año 2016, a fojas 22.312, número 12.388, publicado en Diario Oficial 30 de marzo, mismo año. CAMBIOS. Con motivo del fallecimiento de CARLOS HOMERO RICARDO MENARES BERTRAND, con fecha 2 septiembre 2023, se procedió a efectuar ante el Registro Civil la posesión efectiva de los bienes dentro de los cuales se encuentran derechos de esta sociedad, inscripción posesión efectiva consta a fojas 62.337, número 87.312 Registro de Propiedad año 2024, ante Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Derechos que corresponden al treinta por ciento de su participación social, fueron transmitidos a PAULA CAROLINA MENARES VILLAR y CARLA PAZ MENARES VILLAR en calidad de hijas y a MARGARITA ELVIRA VILLAR TORRES, en calidad de cónyuge sobreviviente. quedando como titulares de derechos sociales en la siguiente proporción: PAULA CAROLINA MENARES VILLAR, titular del 37,5% de los derechos sociales, Margarita Elvira Villar Torres, queda con un 35% de los derechos y CARLA PAZ MENARES VILLAR con un 7,5% por ciento de los derechos y están además de acuerdo en que el valor de los derechos transmitidos es de $152.000.000. Cesión de derechos. Tomando en consideración el giro de la sociedad, su sometimiento a reglas especiales y la voluntad de las partes, se acuerda la siguiente cesión de derechos sociales: a) MARGARITA ELVIRA VILLAR TORRES vende, cede y transfiere la totalidad de su participación a PAULA CAROLINA MENARES VILLAR y a SOFÍA VARAS MENARES, en una proporción de 14,5% a la primera y 20,5% a la segunda, quienes aceptan y adquieren en $22.040.000 la primera y $31.160.000, la segunda. En consecuencia, Margarita Elvira Villar Torres se retira de la sociedad. b) CARLA PAZ MENARES VILLAR vende, cede y transfiere la totalidad de su participación a ESTEBAN MAURICIO VARAS MARINOVIC y a SOFÍA VARAS MENARES, en una proporción de 4% al primero y 3,5% a la segunda, quienes aceptan y adquieren en el valor de $6.080.000 el primero y $5.320.000, la segunda. En consecuencia, Carla Paz Menares Villar se retira de la sociedad. Por último, se deja constancia que SOFÍA VARAS MENARES, ha ingresado como nueva socia producto de las cesiones descritas. Situación actual. Como consecuencia de las cesiones de derechos descritas, la Sociedad queda estructurada de la siguiente manera: PAULA CAROLINA MENARES VILLAR, queda como dueña del 52% de los derechos sociales; ESTEBAN MAURICIO VARAS MARINOVIC, queda como dueño de 24% de los derechos sociales y SOFÍA VARAS MENARES queda como dueña del 24% de los derechos sociales. Adecuaciones del pacto social. A) Con respecto a la CUARTA CLÁUSULA DEL PACTO SOCIAL, relativa a la administración, ésta corresponderá únicamente a PAULA CAROLINA MENARES VILLAR. B) En relación con la QUINTA CLÁUSULA DEL PACTO SOCIAL, relativa al capital, queda integrado en base a los siguientes porcentajes y socios: PAULA CAROLINA MENARES VILLAR, con el 52% de los derechos sociales; ESTEBAN MAURICIO VARAS MARINOVIC, con el 24% de los derechos sociales y SOFÍA VARAS MENARES con el 24% de los derechos sociales. C) En relación con la CLÁUSULA OCTAVA del pacto social, se reemplaza el texto: “Solidaridad y Exclusividad. La Sociedad será solidariamente responsable con su socia de profesión Agente de Aduana respecto de cualquiera obligación patrimonial que tengan ante el Servicio Nacional de Aduanas. Ninguno de los socios podrá ser socio de otra Agencia de Aduanas. La socia Agente de Aduana no podrá ejercer sus funciones independientemente de esta Sociedad, restricción que se aplicará también respecto del socio que eventualmente llegase a ser nombrado como agente de aduana.”. D) Respecto a la NOVENA CLÁUSULA, se reemplaza su texto por siguiente: “Continuidad Tributaria. Para los efectos del artículo sesenta y nueve del Código Tributario, mediante este instrumento, los comparecientes hacen solidariamente responsable a la Sociedad respecto de todos los impuestos que pudiera adeudar la agente de aduana Paula Carolina Menares Villar y los sucesores del agente fallecido, de ser procedente.”. E) Se reemplaza la DÉCIMO PRIMERA cláusula por la siguiente: “Fallecimiento o Incapacidad. En caso de fallecimiento o incapacidad sobreviniente de cualquiera de los socios, dicho evento no pondrá fin a la Sociedad la que continuará con el o los socios sobrevivientes y los herederos o representante de él o de los socios fallecidos o incapacitados, quienes designarán un mandatario común que represente los respectivos intereses en la Sociedad, sin que tengan derechos estos apoderados a la administración de la compañía y al uso de la razón social. En caso de muerte o incapacidad de la socia Agente de Aduana, la Sociedad continuará por el lapso señalado al final del artículo doscientos cuatro de la Ordenanza de Aduanas y actuará ante el Servicio Nacional de Aduanas el reemplazante ocasional de dicho agente, a que se refiere dicha disposición.”. Demás estipulaciones en contrato extractado. Lo Barnechea, 25 de abril de 2025. Patricio Guillermo Corominas Mellado, Notario Público Titular.