SERVICIOS DE MANTENCION INDUSTRIALES RVD SpA

GASTÓN ARIEL SANTIBÁÑEZ TORRES, Notario Público y Conservador de Minas de Talcahuano, con oficio en Avenida Jorge Alessandri N°3.177, Local G 103, Boulevard Mall Plaza del Trébol, CERTIFICO: Que por escritura pública de fecha 23 de abril de 2025, ante mí, Repertorio N° 918 / 2025, compareció don MANUEL ESTEBAN DURÁN VARGAS, chileno, soltero, abogado, C.I 16.154.354-3, domiciliado Avda. O’Higgins 650, oficina 403, Concepción, quien, debidamente facultado, reduce a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas SERVICIOS DE MANTENCION INDUSTRIALES RVD SpA, de fecha 17 abril 2025, que modificó escritura constitución, suscrita con fecha 30 agosto 2024, número repertorio 5.490, ante Notario de Concepción don Ricardo Salgado Sepúlveda, inscrita a fojas 261, número 128, Registro de Comercio 2024, del Conservador de Bienes Raíces de Talcahuano. En virtud de los acuerdos adoptados por la Junta de Accionistas: 1) Se modificó Artículo Primero de los estatutos sociales, sustituyéndolo íntegramente por el siguiente: «ARTICULO PRIMERO: La sociedad regida por estos estatutos es una sociedad por acciones cuyo nombre o razón social es “RVD Servicios de Mantenimiento Industrial SpA”, pudiendo actuar con el nombre de fantasía “RVD CHILE SpA”, incluso ante los Bancos e Instituciones Financieras.». 2) Se modificó íntegramente TITULO TERCERO de los estatutos sociales, suprimiéndose desde el artículo DECIMO al VIGESIMO QUINTO, ambos artículos inclusive, los que se sustituyen por los siguientes: «TÍTULO TERCERO: DE LA ADMINISTRACIÓN. ARTÍCULO DÉCIMO: La administración la ejercerá un Administrador que se designa en estos mismos estatutos en el artículo tercero transitorio, que representará judicial y extrajudicialmente a la sociedad, y que para el cumplimiento del objeto social estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el artículo duodécimo de estos estatutos le otorgan, aun las que se establezcan como privativas de la Junta de Accionistas. ARTÍCULO UNDÉCIMO: El Administrador representará judicial y extrajudicialmente a la sociedad, y para el cumplimiento del objeto social, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o estos estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas. El Administrador podrá delegar parcialmente sus facultades, para objetos especialmente determinados, en otras personas. La delegación que efectué el Administrador a otras personas, deberá consta en escritura pública, de la que se tomará razón al margen de la inscripción social. ARTÍCULO DUODÉCIMO: El Administrador, ya sea por si o por medio de los apoderados que designe al efecto de conformidad con Articulo Undécimo de estos estatutos, tendrá las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos y contratos que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines. De esta forma son atribuciones y deberes del Administrador, quien la ejercerá por sí o por intermedio de apoderados o delegados designados especialmente al efecto, sin que la enunciación que sigue importe limitación alguna de facultades, las siguientes: a) comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a título oneroso, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo valores mobiliarios, bonos, acciones, derechos y demás bienes cuya adquisición o enajenación quede comprendida en, o sea necesaria para, el giro de la Sociedad; b) ceder y aceptar a título oneroso la cesión de derechos muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo créditos personales nominativos, a la orden o al portador y derechos litigiosos; c) dar y tomar en arrendamiento con o sin opción de compra, administración y concesión, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, y toda clase de servicios; celebrar contratos de confección de obra material; d) constituir sociedades colectivas civiles y comerciales, de responsabilidad limitada, en comandita, anónimas, asociaciones o cuentas en participación, corporaciones, cooperativas, sociedades de hecho, comunidades y cualquier organización de otra especie, ingresar a las ya constituidas, adquirir y enajenar a título oneroso derechos o acciones en unas y otras, modificarlas, disolverlas, liquidarlas; representar a la Sociedad, con voz y voto, en las sociedades colectivas civiles y comerciales, de responsabilidad limitada, en comandita, anónimas, asociaciones o cuentas en participación, corporaciones, cooperativas, sociedades de hecho, comunidades y cualquier organización de otra especie en que la Sociedad sea socio, forme parte o tenga interés; e) dar y tomar dinero y otros bienes fungibles en mutuo, a título oneroso o gratuito; f) dar y recibir, a título oneroso o gratuito, dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario, y en secuestro; g) celebrar contratos de promesa, a título oneroso o gratuito, relativos a toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento; h) celebrar contratos de transporte por aire, tierra, lagos, canales o ríos navegables, con empresarios privados o públicos; i) celebrar contratos de seguro de toda especie, para todo riesgo y respecto de cualquier tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; j) celebrar contratos de cuentas corrientes mercantiles, imponerse de su movimiento, aprobar y rechazar sus saldos; abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en instituciones de previsión o en cualquier otra institución, de derecho público o de derecho privado, sean en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas; imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos, y cerrarlas; k) celebrar contratos de cambio, correduría y transacción; l) instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; m) efectuar todo tipo de operaciones en el mercado de capitales, incluyendo contratos de futuros y opciones; n) celebrar cualquier otro contrato, a título oneroso o gratuito, nominado o no, pudiendo establecer los elementos que son de su esencia, naturaleza o meramente accidentales; ñ) aceptar donaciones y, en general, adquirir a título gratuito, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo valores mobiliarios, bonos, acciones, derechos y demás bienes; en general, aceptar a título gratuito la cesión de derechos muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo créditos personales nominativos, a la orden o al portador, derechos en sociedades civiles colectivas, de responsabilidad limitada y en comandita y derechos litigiosos; o) dar y tomar bienes en comodato; p) dar bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales en prenda para garantizar obligaciones de la Sociedad u obligaciones de terceros, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, sin desplazamiento, warrants, de cosas muebles vendidas a plazo u otras especiales; q) recibir bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales en prenda, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, sin desplazamiento, warrants, de cosas muebles vendidas a plazo, u otras especiales, y alzarlas; r) constituir y aceptar en favor de la Sociedad prohibiciones, ya sean de enajenar, gravar o celebrar actos o contratos, respecto de bienes susceptibles de ser dados en prenda; s) constituir fideicomisos, usufructos y derechos de uso sobre bienes muebles, incluso valores y aceptar su constitución u otorgamiento en favor de la Sociedad; t) dar bienes en hipoteca para garantizar obligaciones de la Sociedad u obligaciones de terceros con o sin cláusula de garantía general; u) recibir bienes en hipoteca, posponer y alzar hipotecas constituidas a favor de la Sociedad, incluso con cláusula de garantía general; v) constituir y aceptar en favor de la Sociedad prohibiciones, ya sean de enajenar, gravar o celebrar actos o contratos, respecto de bienes susceptibles de ser dados en hipoteca; w) constituir y aceptar en favor de la Sociedad fideicomisos sobre bienes inmuebles, herencias o cuotas determinadas de ellas; constituir y aceptar en favor de la Sociedad usufructos y derechos de habitación sobre bienes inmuebles; constituir y aceptar en favor de la Sociedad servidumbres activas y pasivas; x) aceptar y constituir fianzas, simples o solidarias, avales, solidaridad, y en general, toda clase de cauciones y garantías en favor de la Sociedad, para caucionar toda clase de obligaciones civiles, naturales, mercantiles o de cualquier naturaleza, y alzarlas; y) conferir y revocar mandatos especiales civiles, comerciales, judiciales o extrajudiciales; z) celebrar contratos de trabajo, colectivos e individuales, contratar y despedir trabajadores y contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término; representar a la Sociedad ante la Inspección del Trabajo y demás autoridades u organismos laborales, entidades de previsión, administradoras de fondos de pensiones, instituciones de salud previsional, y demás organismos; aa) cumplir y aceptar el cumplimiento de obligaciones de dar, hacer y no hacer; bb) extinguir obligaciones como acreedor o deudor, según corresponda, por solución o pago efectivo, dación en pago, pago por consignación, pago por subrogación, cesión de bienes, novación, transacción, remisión, compensación, confusión o por un pacto con las partes interesadas en el que consientan en dar la obligación por nula, y en general, por cualquier medio de extinguir las obligaciones; cc) cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la Sociedad o pueda adeudársele en el futuro, a cualquier título que sea y por cualquier persona, natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones, corporaciones o fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; conceder quitas y esperas; dd) firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; ee) convenir y modificar toda clase de cláusulas, pactos, estipulaciones, acuerdos, elementos y cosas relativas a los contratos que la Sociedad celebre, estén o no expresamente contempladas por las leyes y ya sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y entrega; convenir cláusulas penales a favor o en contra de la Sociedad; fijar cabidas y deslindes; fijar multas a favor o en contra de la Sociedad; ff) pactar obligaciones condicionales y condiciones positivas, negativas, potestativas, mixtas, suspensivas y resolutorias; pactar obligaciones modales y modos; pactar obligaciones a plazo y plazos determinados, indeterminados, suspensivos y extintivos; pactar obligaciones alternativas, facultativas, de género, divisibles, indivisibles e indivisibilidad pasiva y activa; gg) ejercitar y renunciar todas las acciones que competan a la Sociedad, como las de nulidad, rescisión, resolución y evicción; aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, terminar y solicitar la terminación de contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas; en general, ejercitar y renunciar todos los derechos que competan a la Sociedad; hh) representar a la Sociedad ante las instituciones financieras y bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades que puedan necesitarse; dar a tales instituciones y bancos instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o crédito, y especiales, en los bancos o instituciones financieras, tanto en moneda nacional como extranjera; depositar, autorizar cargos, girar y sobregirar en dichas cuentas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras; solicitar, reconocer, aprobar, rechazar y objetar saldos en dichas cuentas; requerir y retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; cobrar y cancelar cheques; hacer, suspender y retirar depósitos; contratar créditos, préstamos o mutuos de dinero, sea como créditos en cuenta corriente, líneas de crédito, créditos simples, créditos sindicados, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales o en cualquier otra forma; contratar, arrendar y administrar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; entregar, colocar y retirar dinero o valores, en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia, garantía o para operaciones de cambio, y cancelar los certificados respectivos; tomar boletas de garantía; abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en bancos, sociedades financieras o en cualquier otra institución, de derecho público o privado, sean en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas o retirar fondos total o parcialmente; imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos, y cerrarlas; adquirir y enajenar cuotas de fondos mutuos y fondos de inversión; celebrar pactos financieros, operaciones sobre instrumentos financieros con pactos de retrocompra o retroventa; en general, celebrar cualquier otro contrato u operación bancaria o financiera en moneda nacional o extranjera, nominada o no; ii) girar, suscribir, entregar, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, sustituir, descontar, cancelar, cobrar, transferir, retirar, extender, avalar y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés y libranzas, certificados de depósito, vales de prenda y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; ejercitar todas las acciones que a la Sociedad correspondan en relación con tales documentos; efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios y efectos públicos o de comercio; jj) ejecutar toda clase de actos de comercio exterior; representar a la Sociedad en todo lo relacionado con las actuaciones que deben hacerse ante el Banco Central de Chile, el Servicio Nacional de Aduanas u otras autoridades o personas naturales o jurídicas en relación con la importación y exportación de mercaderías, con facultades para realizar los siguientes actos que se indican a modo enunciativo y no taxativo: (i) presentar, suscribir y firmar registros e informes de importación y exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas, declaraciones juradas y toda clase de documentación que le fuere exigida por el Banco Central de Chile o Aduanas; (ii) contratar apertura de acreditivos divisibles o indivisibles, revocables o irrevocables; extender, endosar, firmar y retirar conocimientos y documentos de embarque, manifiestos, recibos, pases libres, guías de libre tránsito, pagarés y órdenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos; (iii) tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos; (iv) tramitar pólizas de embarque o trasbordo; (v) solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales sea autorizada una determinada operación; (vi) autorizar cargos en las cuentas corrientes de la Sociedad para operaciones de comercio exterior; (vii) en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones, diligencias o trámites que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del mandato que se confiere; hacer ante el Banco Central de Chile, el Servicio Nacional de Aduanas u otras autoridades o personas naturales o jurídicas, cualquiera declaración o presentar o suscribir ante dichas instituciones cualquier solicitud, declaración o instrumento público o privado que se precise, o desistirse de tales solicitudes o declaraciones, según estimen necesario o conveniente para el mejor manejo de los negocios sociales y las operaciones de comercio exterior de la Sociedad; kk) contratar y ejecutar toda clase de actos y operaciones de cambios internacionales; comprar y vender divisas en términos puros y simples, condicionados o a futuro; celebrar contratos de opciones sobre divisas; celebrar contratos de protección de riesgo mediante el uso de instrumentos derivados tales como futuros, forwards y swaps, sobre cualquier clase de activo subyacente; contratar seguros de cambio; autorizar cargos en cuenta corriente para operaciones de cambios internacionales; asumir riesgos de diferencias de cambios; ll) realizar inversiones en el exterior y retornar y liquidar el capital invertido y sus utilidades; suscribir anexos o formularios de cambio internacional; hacer y presentar todo tipo de solicitudes y trámites y suscribir y otorgar toda clase de documentos, contratos, escrituras y declaraciones juradas o simples ante los bancos comerciales, las casas de cambio, el Comité de Inversiones Extranjeras, el Banco Central de Chile, el Estado de Chile y cualquier otra persona natural o jurídica, entidad o autoridad de derecho público o privado, incluyendo Estados extranjeros, tendientes o destinados a la realización de operaciones de cambios internacionales; mm) realizar toda clase de operaciones con sociedades securitizadoras; nn) inscribir propiedad intelectual; inscribir propiedad industrial, incluyendo marcas comerciales de toda especie, patentes de invención de todo tipo, modelos de utilidad, diseños industriales e invenciones de servicio; inscribir nombres de dominio; efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en materia de propiedad intelectual, industrial y nombres de dominio; deducir oposiciones en contra de y solicitar o demandar la nulidad de privilegios, inscripciones o registros de propiedad intelectual, industrial y nombres de dominio; oo) entregar a y recibir de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, valores, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la Sociedad o expedidos por ella; pp) solicitar y obtener para la Sociedad concesiones administrativas o derechos de cualquier naturaleza u objeto, pudiendo representar a la Sociedad ante organismos públicos y privados en general, estando facultado para presentar toda clase de solicitudes, declaraciones y, en general, realizar toda clase de presentaciones o trámites que sean necesarios, incluyendo, pero no limitado a, la facultad de deducir oposiciones y recursos, designar abogados patrocinantes, aceptar ofrecimientos, desistirse de solicitudes y recursos que sean presentados, suscribir todo tipo de instrumentos públicos y/o privados, y en general realizar todos los trámites relacionados con las solicitudes hasta obtener la constitución u otorgamiento de derechos o concesiones o su modificación; qq) representar judicialmente a la Sociedad con todas y cada una de las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial contempladas en ambos incisos del artículo siete del Código de Procedimiento Civil, las que incluyen la facultad de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos y los términos legales, transigir, con declaración expresa que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales o extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas; y rr) conferir mandatos y poderes especiales, revocarlos, delegar y reasumir, en todo o en parte, sus poderes cuantas veces lo estime necesario. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: El Administrador será responsable ante la Sociedad del fiel cumplimiento de las leyes tributarias, laborales y de seguridad social, como asimismo de las normas legales y reglamentarias sobre sociedades anónimas. Las multas y sanciones en que incurra la sociedad por infracción a tales disposiciones serán de responsabilidad del Administrador frente a la Sociedad la que podrá repetir frente a éste.». 3) Se modificó la enumeración correlativa de los artículos de los estatutos sociales, a partir del actual Artículo Vigésimo Sexto, que pasó a ser Artículo Décimo Cuarto, y así sucesivamente, hasta el actual Artículo Cuadragésimo Cuarto, que pasó a ser el Artículo Trigésimo Segundo. 4) Se modificó el Artículo Tercero Transitorio, que se suprime íntegramente, sustituyéndose por el siguiente: «ARTICULO TERCERO TRANSITORIO: Que, se designa como Administrador de la sociedad a don WALTER RODRIGO ULLOA DURÁN, ya individualizado, quien, en virtud de dicha circunstancia, ejercerá todas las facultades que en dicha calidad se le reconocen en estos estatutos, en particular, las señaladas en los artículos undécimo y duodécimo.».- Se faculto para inscribir.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- TALCAHUANO, 24 de abril de 2025.