FAI FRANKLIN SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular 43° Notaría de Santiago, Huérfanos N°835, piso 18, Santiago, certifico: Por escritura pública 26 de noviembre de 2024, Repertorio N° 35.468-2024, se redujo ante mí acta Junta Extraordinaria de Accionistas FAI FRANKLIN SpA, celebrada 14 de agosto de 2024, en la que se acordó modificar la sociedad, inscrita a fojas 77.990, N° 38.326, Registro de Comercio de Santiago, año 2019, en el siguiente sentido: /Uno/ Rectificación del Capital: Se acordó rectificar la escritura pública de constitución de la Sociedad, de fecha 21 de enero de 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, bajo el repertorio número 1.739-2020, en el sentido de indicar que el capital inicial de la Sociedad ascendía a $1.000.000 dividido en 1.000 acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. /Dos/ Aumento de Capital: Se aumentó capital social de $3.850.276.960, dividido en 3.850.276.960 acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $9.289.209.224, dividido en 9.289.209.224 acciones, mediante la emisión de 4.374.261.379, de las cuales 3.850.276.960 serán acciones Serie A, mientras que 549.590.664 serán acciones preferentes Serie B y 4.889.341.600 serán acciones preferentes Serie C. /Tres/ Modificación Estatutos: /a/ Se acordó modificar el artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolo íntegramente por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL Y ACCIONES. El capital de la Sociedad es la suma de $9.289.209.224, dividido en 9.289.209.224 acciones, de las cuales 3.850.276.960 serán acciones ordinarias de la Serie A, mientras que 549.590.664 serán acciones preferentes de la Serie B y 4.889.341.600 serán acciones preferentes de la Serie C. La preferencia de las acciones Serie C consistirá en un derecho prioritario para la recuperación del capital invertido por sobre la Serie A y por sobre la Serie B, hasta por el valor total de dicha serie, corregido en unidades de fomento, más una rentabilidad equivalente a una tasa de unidad de fomento más 15% anual, que se devengará desde las fechas de pago efectivo de las acciones Serie C que se suscriban. Por su parte, la preferencia de las acciones Serie B consistirá en un derecho prioritario para la recuperación del capital invertido por sobre la Serie A, hasta por el valor total de dicha serie, más una rentabilidad equivalente a una tasa de pesos más 19% anual, que se devengará desde la fecha de la presente Junta”. /b/ Se modificó, asimismo, artículo segundo transitorio, reemplazándolo íntegramente por el siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL. El capital de la Sociedad es la suma de $9.289.209.224, dividido en 9.289.209.224 acciones, de las cuales 3.850.276.960 serán acciones ordinarias de la Serie A, mientras que 549.590.664 serán acciones preferentes de la Serie B y 4.889.341.600 serán acciones preferentes de la Serie C, habiéndose suscrito y pagado la totalidad de la Serie A y la totalidad de las acciones Serie B, encontrándose pendientes de suscripción y pago la totalidad de las acciones Serie C, las que deberán ser suscritas a más tardar el día 31 de diciembre de 2025”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de marzo de 2025.