LATIN EQUIPMENT FENIX SpA

RAMÓN GARCÍA CARRASCO, abogado, Notario Público de Concepción, con oficio en calle Rengo número 444, comuna de Concepción, certifico que, con fecha 31 de marzo de 2025, repertorio número 2.820-2025, ante mi suplente don JOSÉ AGUSTIN DONOSO MUSIATE, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de LATIN EQUIPMENT FENIX SpA, RUT 76.016.777-0, inscrita a fojas 206, número 128, del Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Los Ángeles del año 2008, Junta que fue celebrada ante mi suplente don JOSÉ AGUSTIN DONOSO MUSIATE el 31 de marzo de 2025, en que estando presentes el único accionista LATIN EQUIPMENT S.A., RUT 59.091.300-6, quien debidamente representada, acordó modificar los estatutos en el siguiente sentido: I.- AJUSTE DE LA MONEDA EN LA CUAL SE EXPRESA EL CAPITAL: Para efectos de que el capital estatutario indicado en la escritura que se extracta, sea coherente con lo indicado en la contabilidad de la Compañía, especialmente en lo que dice relación con las cuentas de patrimonio, el único accionista acordó que el capital estatutario sea también expresado en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. El monto del nuevo capital estatutario será indicado más adelante, al refundir los estatutos de y LATIN EQUIPMENT FENIX SpA, en su calidad de sociedad continuadora.II.- ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL POR REVALORIZACIÓN: Atendido lo dispuesto en artículo 10 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, la Junta, por medio de su único accionista, aprueba capitalizar formalmente la cuenta contable denominada “Revalorización capital propio”. En consecuencia, el capital estatutario de LATIN EQUIPMENT FENIX SpA, se verá aumentado en la cantidad de US$2.806,78. III.- ACUERDO DE FUSIÓN Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS:LATIN EQUIPMENT S.A., debidamente representada, y en su calidad de única accionista de la Sociedad Absorbente, Latin Equipment Chile SpA; y de la sociedad Absorbida, Latin Equipment Fenix SpA, declaró y acordó:Uno) La fusión de las sociedades LATIN EQUIPMENT FENIX SpA y LATIN EQUIPMENT CHILE SpA, siendo esta última la sociedad sobreviviente y continuadora, que adquiere todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Dos) Modificar los estatutos de la Sociedad Absorbente en el sentido de: (a) reflejar la incorporación a la Sociedad Absorbente de la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida en base al balance y estados financieros que se señalan más adelante; (b) reflejar la participación del o los accionistas de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente; (c) modificar los estatutos de la Sociedad Absorbente en los términos acordados en este instrumento, para dar cuenta de los cambios generados por la fusión, fijando finalmente un texto refundido de los estatutos sociales de la Sociedad AbsorbenteIV.- TEXTO REFUNDIDO DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE. Teniendo en consideración la fusión entre LATIN EQUIPMENT FENIX SpA y LATIN EQUIPMENT CHILE SpA así como también los cambios relativos al capital, se acordó refundir los estatutos sociales de LATIN EQUIPMENT CHILE SpA, en un nuevo texto, del cual extracto lo siguiente: NOMBRE: LATIN EQUIPMENT CHILE SpAOBJETO: a) La importación, exportación, comercialización, arriendo y distribución por cuenta propia o ajena de maquinaria pesada, vehículos, herramientas y piezas o partes de los mismos y servicios relacionados con el área; b) Desarrollar actividades de capacitación ocupacional en el área de los servicios en general, así como en el área de operación, mantención, arrendamiento y venta de maquinaria pesada; c) La construcción, reparación, montaje, instalación, modificación, ampliación y fabricación de todo tipo de obras de ingeniería civil, así como de materiales destinados a obras habitacionales, comerciales, industriales, agrícolas, mineras o de obras públicas; d) Importar, exportar, comprar, vender o distribuir toda clase de equipos de ingeniería, materiales de construcción y repuestos, sea por cuenta propia o ajena; e) Prestar servicios, por cuenta propia o ajena, en el área de aseo de oficinas y f) Cualquier otra actividad relacionada directamente con las anteriores. En el cumplimiento del objeto social, la sociedad podrá realizar directa o indirectamente, por medio de sociedades filiales o coligadas, los giros antes indicados; y en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados o al desarrollo del objeto de la compañía.DOMICILIO: Concepción. DURACIÓN: Indefinida. ADMINISTRACIÓN: La administración de la Sociedad será ejercida por un Directorio de 5 miembros elegido por la Junta de Accionistas. El Directorio representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, se encontrará investido de todas las facultades de administración y disposición que los estatutos no establezcan como privativos de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial a alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia, sin limitacionesCAPITAL: 5.440.962 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 546.973 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha por LATIN EQUIPMENT S.A. Se deja expresa constancia que todas las acciones se encuentran íntegramente pagadas, tanto respecto de las que ya tenía la sociedad como aquellas adquiridas como consecuencia del canje de acciones generado por la fusión de sociedades de que da cuenta la presente escritura. Demas estipulaciones en escritura extractada. CONCEPCIÓN, 22 de Abril del 2025.