Sociedad Inmobiliaria e Inversiones Apolo SpA

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Titular de la Vigésimo Sexta Notaría de Santiago con oficio en Avenida Apoquindo número 3.196, Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 11 de abril de 2025, Rep. 2319-2025, ante mí, suplente don Felipe Andrés Bascuñán Lira: Daniel Lenin Apolo Loayza y Mirian Viviana Quiñones Sepúlveda, ambos domiciliados en Los Corraleros número 2.676, Hacienda El Peñón, comuna de Puente Alto, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, en su calidad de actuales y únicos accionistas, según Registro de Accionistas que se ha tenido a la vista, acordaron modificar la “Sociedad Inmobiliaria e Inversiones Apolo SpA”, inscrita a fojas 7364, número 3109 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2024, en los siguientes términos. I. Transformación a Sociedad de Responsabilidad Limitada: Los actuales y únicos accionistas acuerdan transformar la “Sociedad Inmobiliaria e Inversiones Apolo SpA” en una sociedad de responsabilidad limitada, que se denominará “Inmobiliaria e Inversiones AQ Limitada”. II. Estatutos Sociales de Inmobiliaria e Inversiones AQ Limitada: Los Estatutos Sociales quedan del siguiente tenor: i) Socios: Son únicos socios de “Inmobiliaria e Inversiones AQ Limitada”, Daniel Lenin Apolo Loayza y Mirian Viviana Quiñones Sepúlveda, ambos domiciliados en Los Corraleros número 2.676, Hacienda El Peñón, comuna de Puente Alto, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; ii) Razón Social: “Inmobiliaria e Inversiones AQ Limitada”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualquier otro organismo público o privado la expresión abreviada de “Inmobiliaria e Inversiones AQ Ltda.”; iii). Administración. La administración de la sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a Daniel Lenin Apolo Loayza y a Mirian Viviana Quiñones Sepúlveda, quienes actuando conjuntamente contarán con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos o convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Los administradores, además, contarán con las facultades enunciadas en escritura extractada; iv) Capital. $1.000.000.-, que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: a) Daniel Lenin Apolo Loayza, aporta la suma de $500.000.-, equivalentes al 50% del capital y los derechos sociales, íntegramente pagados y enterados; y b) Mirian Viviana Quiñones Sepúlveda aporta la suma de $500.000.-, equivalentes al restante 50% del capital y los derechos sociales, íntegramente pagados y enterados. Los socios declaran que su responsabilidad queda limitada al monto de sus respectivos aportes; v) Objeto. La Sociedad tendrá por objeto: A) La adquisición, enajenación, explotación, administración, construcción, loteo, enajenación, corretaje y toda clase de actos o contratos relativos a bienes raíces y derechos sobre ellos, sea por cuenta propia o a través de terceros. Efectuar todo tipo de negocios inmobiliarios para lo cual podrá adquirir, enajenar, negociar y disponer en cualquier forma y a cualquier título bienes raíces urbanos, rústicos y agrícolas, pudiendo efectuar subdivisiones, loteos, urbanizaciones, construcciones de cualquier naturaleza. En general, podrá explotar estos bienes en cualquier forma permitida por la ley, y podrá desarrollar cualquier clase de proyecto inmobiliario, incluyendo su administración y comercialización. B) La inversión de capitales y de los fondos sociales disponibles, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas de fondos de cualquier clase o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios. C) La prestación de servicios de consultoría y asesoría técnica, comercial, económica, administrativa, financiera y de gestión, en relación a los objetivos antes indicados. En general, la realización de todo tipo de actos o contratos directa e indirectamente relacionados con los objetivos antes indicados; vi) Duración. La Sociedad tendrá un plazo de duración de 30 años contados desde la fecha de la escritura extractada, prorrogándose automáticamente por periodos iguales y sucesivos de 5 años cada vez, en la forma señalada en la escritura extractada; vii) Domicilio. Santiago, sin perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país o del extranjero, así como de los domicilios especiales que pueda fijar. III. Aumento de Capital: Luego de la transformación, los actuales y únicos socios acordaron de forma unánime aumentar el capital social desde la suma actual de $1.000.000.-, en la suma de $365.148.850.-, quedando, en consecuencia, el capital fijado en la suma única y total de $366.148.850.- El aumento de capital acordado es suscrito y pagado por Daniel Lenin Apolo Loayza, mediante el aporte en dominio de derechos sobre bienes inmuebles avaluados de común acuerdo por los socios en la suma antes indicada para el aumento de capital, esto es, en la cantidad de $365.148.850.- IV. Modificación de los Estatutos Sociales de Inmobiliaria e Inversiones AQ Limitada: Con motivo del aumento de capital antes acordado, los actuales y únicos socios, de forma unánime, acuerdan modificar el Artículo Séptimo de los Estatutos Sociales, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Séptimo: El capital social asciende a la suma de $366.148.850.-, que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: i) don Daniel Lenin Apolo Loayza aporta la suma de $365.648.850.-, equivalentes aproximadamente al 99,86% del capital y los derechos sociales íntegramente pagados y enterados, según el siguiente detalle: a) Mediante el aporte de $500.000.- en dinero efectivo y a entera satisfacción de la Sociedad, ya ingresados en caja social, y b) Mediante el aporte en dominio de derechos sobre bienes inmuebles, los cuales han sido avaluados por los socios de común acuerdo en la suma de $365.148.850.-; y ii) doña Mirian Viviana Quiñones Sepúlveda aporta la suma de $500.000.-, equivalentes aproximadamente al restante 0,14% del capital y los derechos sociales íntegramente pagados y enterados, mediante el aporte de quinientos mil pesos en dinero efectivo y a entera satisfacción de la Sociedad, ya ingresados en caja social.”. Los socios declaran que su responsabilidad se mantiene limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. En Santiago, a 16 de Abril de 2025. Humberto Quezada Moreno, Notario Público.