SQM Salar SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con domicilio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 26 de marzo de 2025, bajo el repertorio N°4.797.-2025, ante mí, SQM Nueva Potasio SpA (en adelante, “SQM Nueva Potasio”)(RUT N°76.630.159-2), debidamente representada, en su calidad de única y actual accionista de SQM Salar SpA (RUT N°79.626.800-K, e inscrita a fojas 2.451, N°1.224, del Reg. Com. Stgo. año 1986, en adelante referida también como la “Sociedad Absorbente” o simplemente “SQM Salar”), --ésta última por sí, como Sociedad Absorbente, y también en su calidad de continuadora y sucesora legal de SQM Nueva Industrial SpA (RUT N°76.632.652-8, e inscrita a Fs. 84.550, N°33867, Reg. Com. Stgo. año 2024; en adelante, la “Sociedad Absorbida”); todas con domicilio para estos efectos en Los Militares 4290, Torre II, Piso 12, comuna de Las Condes, Santiago, declararon: /Uno/ Saneamiento y Rectificación de la Fusión por Incorporacion de fecha 3 de diciembre de 2024: Se acordó el saneamiento, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1°, inciso 3°, de la Ley N°19.499, todo ello con efecto y vigencia a contar del 3 de diciembre de 2024, de ciertos vicios formales consistentes en errores numéricos en que se incurrió, en forma involuntaria, en la escritura pública de 3 diciembre de 2024, repertorio N°20.911 del año 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello, con domicilio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago /en adelante referida también como la “Escritura Saneada”/, Escritura Saneada mediante la cual se aprobó la fusión por incorporación de SQM Nueva Industrial SpA en SQM Salar (en adelante, también la “Fusión”); el aumento de capital de la Sociedad Absorbente acordado para efectos de la Fusión, la disolución a partir de ella de la Sociedad Absorbida y acuerdos y reformas de estatutos de la Sociedad Absorbente relacionados con lo anterior. Dichos vicios --que inciden en la Fusión, aumento de capital, disolución a partir de ella de la Sociedad Absorbida y acuerdos y reformas de estatutos de la Sociedad Absorbente, antes referidos-- constituyen en este caso el cumplimiento imperfecto de las menciones que la ley ordena incluir en la escritura en lo relativo al capital de la Sociedad Absorbente modificado con motivo de la Fusión. Para efectos de llevar a cabo el saneamiento, en escritura extractada se corrigen los errores, según se indica a continuación, en lo que es materia de extracto: /a/ se corrigió el monto del capital de la Sociedad Absorbida en cuanto a indicar que el monto correcto era de US$90.680.923,71; y no de US$96.037.273,49 como erróneamente se indicaba en la Escritura Saneada; /b/ se corrigió el monto del aumento del capital social de la Sociedad Absorbente, acordado con motivo de la Fusión, en cuanto a indicar que el monto correcto era de US$90.680.923,71; y no de US$96.037.273,49 como erróneamente se indicaba en la Escritura Saneada; c) se corrigió el monto del capital social así aumentado de la Sociedad Absorbente en cuanto a indicar que el monto correcto era de US$128.680.923,71, dividido en 478.478.762 acciones; y no de US$134.037.273,49, dividido en 481.988.581 acciones, como erróneamente se indicaba en la escritura saneada; d) se corrigió el número de acciones emitidas con cargo a dicho aumento de capital en cuanto a indicar que el número correcto era de 98.478.762 acciones; y no de 101.988.581 acciones, como erróneamente se indicaba en la escritura saneada; y /e/ en base a todo lo anterior, también a modo de corrección de los vicios, se corrigió la Escritura Saneada en cuanto a indicar que lo correcto es que el aumento del capital de la Sociedad Absorbente fue de US$90.680.923,71, esto es, desde US$38.000.000, dividido en 380.000.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas, a US$128.680.923,71, dividido en 478.478.762 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas, mediante la emisión de 98.478.762 nuevas acciones ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal. El aumento de capital, por US$90.680.923,71, representado por las referidas 98.478.762 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, se da por íntegramente suscrito y pagado mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión. El monto del aumento indicado corresponde al monto del capital de la Sociedad Absorbida.- /Dos/ Saneamiento y Rectificación del Aumento de Capital de fecha 16 de diciembre de 2024: Como consecuencia de la rectificación antes referida, y en particular al capital de SQM Salar después de la Fusión, se acordó en el mismo actó el saneamiento, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1°, inciso 3°, de la Ley N°19.499, todo ello con efecto y vigencia a contar del 3 de diciembre de 2024, de ciertos vicios formales consistentes en errores numéricos en que se incurrió, en forma involuntaria, en la escritura pública de 16 diciembre de 2024, repertorio N°11.872 del año 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de don Chrsitian Ortiz Cáeceres, con domicilio en Agustinas 1.161, Santiago /en adelante referida también como la “Escritura Aumento de Capital”/, mediante la cual se aprobó el aumento de capital de SQM Salar. Para efectos de llevar a cabo el saneamiento, en escritura extractada se corrigen los errores, según se indica a continuación, en lo que es materia de extracto: /a/ se corrigió el monto del capital de SQM Salar antes del aumento de capital, en cuanto a indicar que el monto correcto era de US$128.680.923,71, dividido en 478.478.762 acciones; y no de US$134.037.273,49, dividido en 481.988.581 acciones, como erróneamente se indicaba en la Escritura de Aumento de Capital; /b/ se corrigió el monto del capital de SQM Salar después del aumento de capital, en cuanto a indicar que el monto correcto era de US$128.739.940,66, dividido en 478.698.207 acciones; y no de US$134.096.290,44, dividido en 482.200.802 acciones, como erróneamente se indicaba en la Escritura de Aumento de Capital. Se deja constancia que el monto del aumento de capital no cambió; c) se corrigió la cantidad de nuevas acciones emitidas con cargo al aumento de capital, en el sentido de indicar que el monto correcto era 219.445, con un valor unitario de US$0,268937587056372, y no 212.221, con un valor unitario de US$0,278092217894266, como erróneamente se indicaba en la Escritura de Aumento de Capital; d) se corrigió la cantidad de acciones suscritas por los entonces accionistas de SQM Salar, de modo de indicar que i) SQM Potasio renunció totalmente a suscribir las 430 acciones que le correspondían --las que fueron, en definitivas, suscritas por SQM--; ii) SQM Nueva Potasio suscribió 92.013 acciones, de las 174.280 acciones que le correspondían --siendo el resto de 82.267 acciones, en definitivas, suscritas por SQM--; y iii) SQM suscrió las 44.735 accones que le correspondían, por lo que junto con las otras acciones sucritas, suscribió un total de 127.432 acciones; y /e/ se corregió la modificación a los artículos quinto permanente y primero transitorio de SQM Salar, relativos al capital social y su forma de suscripción y pago, por los que, en definitiva, sigue: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende la suma o cantidad de ciento veintiocho millones setecientos treinta y nueve mil novecientos cuarenta coma sesenta y seis dólares de los Estados Unidos de América, dividido en o representado por cuatrocientas setenta y ocho millones seiscientas noventa y ocho mil doscientas siete acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie y sin preferencias o privilegios de tipo o clase alguna. Las acciones y el capital social podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende la suma o cantidad de ciento veintiocho millones setecientos treinta y nueve mil novecientos cuarenta coma sesenta y seis dólares de los Estados Unidos de América, dividido en o representado por cuatrocientas setenta y ocho millones seiscientas noventa y ocho mil doscientas siete acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie y sin preferencias o privilegios de tipo o clase alguna, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas: a) Sociedad Química y Minera de Chile S.A., con noventa y siete millones seiscientas sesenta y siete mil setecientas treinta y tres acciones propias; b) SQM Nueva Potasio SpA, con trescientas ochenta millones noventa y dos mil trece acciones propias; y c) SQM Potasio SpA, con novecientas treinta y ocho mil cuatrocientas sesenta y una acciones propias”.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Certifico que SQM Nueva Potasio SpA es el único y actual accionista de SQM Salar SpA según consta en registro de accionistas tenido a la vista.- Santiago, 16 de abril de 2025.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular.