Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43ª Notaria de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Nro. 835, Piso 18, Santiago, certifica: Que con fecha 31 de marzo de 2025, bajo el repertorio número 9.321-2025, ante mí, se redujeron conjuntamente a escritura pública las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de las sociedades: A) Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA, Rol único tributario número 76.883.720-1, inscrita a fojas fojas 2442, número 1978 del Registro de Comercio de Santiago del año 2007 (Sociedad Absorbente), con la asistencia de la totalidad de sus accionistas Plaza Oeste SpA, Plaza Trébol SpA y Servicios Mallplaza SpA y b) Nuevos Desarrollos SpA, Rol único tributario número 76.882.330-8, inscrita a fojas 24404 número 17854 del Registro de Comercio de Santiago del año 2007, con la asistencia de la totalidad de sus accionistas Plaza Oeste SpA y Servicios Mallplaza SpA, ambas celebradas con fecha 31 de marzo de 2025, en las cuales se acordó: Uno) Fusionar la sociedad Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA y Nuevos Desarrollos SpA, mediante la absorción de esta última por parte de Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA. Como consecuencia de dicha fusión, se disolverá Nuevos Desarrollos SpA, traspasando a la sociedad absorbente en bloque la totalidad de sus activos y pasivos, y sucediendo Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA a Nuevos Desarrollos SpA en todos sus derechos y obligaciones y constituyéndose en la continuadora legal de ella. Asimismo, se aprobaron las bases en virtud de las cuales se efectuó la fusión, los estados financieros de cada una de las sociedades al 31 de diciembre de 2024, balance pro forma a la misma fecha y el informe pericial, que sirvieron de base para la operación. Dos) Como consecuencia de la fusión por incorporación a la sociedad absorbente de Nuevos Desarrollos SpA, se aumentó el capital social de Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA, desde la cantidad de $64.039.769.068, dividido en 227.923.415 ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una íntegramente suscrito y pagado, en la cantidad de $528.005.063.107, alcanzando así la suma de $592.044.832.175, dividido en 883.353.114 acciones, emitiéndose al efecto 655.429.699 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor que las restantes acciones. La emisión de las nuevas acciones, referidas en las letras anteriores, se pagarán con la incorporación a la sociedad absorbente del total del capital de Nuevos Desarrollos SpA. De esta manera, el monto en que se aumentará el capital de Desarrollos e Inversiones Internacionales SpA asciende a $528.005.063.107 por lo cual deberá ser modificado para adecuarlo a las consecuencias de la fusión. Estas acciones constituyen la única contraprestación que se otorgará a los accionistas de Nuevos Desarrollos SpA por la incorporación de todos los activos, pasivos y cuentas patrimoniales de ella a la sociedad absorbente. Tres) En virtud del aumento de capital, se acordó reemplazar los artículos cuarto y primero transitorio de los Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, a efectos de establecer que el capital de la Sociedad es la cantidad de $592.044.832.175, dividido en 883.353.114 acciones, emitiéndose al efecto 655.429.699 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado. Cuatro) Con motivo de su absorción en la fusión, los accionistas de Nuevos Desarrollos SpA, aprobaron los Estatutos de la sociedad Absorbente; incluido el aumento de capital producido por efecto de la fusión. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 10 de Abril de 2025.-