CI NMF I ARENA PROJECTCO SpA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Abogado, Notario Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos número 835, piso 18, de la comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 31 de marzo de 2025, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°9116-2025, CI NMF I ARENA HOLDCO SpA, en su calidad de único y actual accionista, conforme al registro de accionistas que tuve a la vista, de la sociedad CI NMF I ARENA PROJECTCO SpA, Rol Único Tributario N°77.687.709-3 (en adelante, la “Sociedad”, “Arena ProjectCo” o la “Sociedad Dividida”), y de conformidad a lo dispuesto en el Artículo Vigésimo Tercero de los estatutos sociales y en el artículo 427 del Código de Comercio, acordó lo siguiente: I. División: El accionista de Arena ProjectCo acordó la división de la misma en dos sociedades por acciones: i) CI NMF I ARENA PROJECTCO SpA, en calidad de continuadora legal de dicha Sociedad, y que pasará a denominarse “CI GMF II ARENA PROJECTCO SpA” conservando su Rol Único Tributario y demás características; y ii) “CI GMF II LLANURA SOLAR PROJECTCO SpA”, sociedad por acciones que se constituye por este acto con motivo de la división de la Sociedad, en base al Balance de División al 31 de diciembre de 2024 y Balance Pro Forma al 31 de marzo de 2025, el que se encuentra debidamente firmado por el representante y contador de la Sociedad, y que se protocoliza al final de la escritura extractada (en adelante, la “Nueva Sociedad” o “Llanura ProjectCo”). II. Cambio de razón social: El accionista acordó modificar la razón social de la Sociedad la que pasará a llamarse “CI GMF II ARENA PROJECTCO SpA”. En virtud de lo anterior, se modificó el Artículo Primero de los estatutos sociales, remplazándose por el siguiente: “Artículo Primero: El nombre y razón social de la sociedad por acciones constituida es “CI GMF II ARENA PROJECTCO SpA”. III. Disminución de capital: a) Como consecuencia de la división, el accionista disminuye el capital de la Sociedad en la cantidad de USD$19.489,24, que será asignado en igual monto a la Nueva Sociedad. De esta forma, el capital de la Sociedad se reducirá desde la cantidad de USD$2.278.904, a la suma de USD$2.259.414,76, dividido en 2.259.414 acciones nominativas y sin valor nominal. La disminución de capital propuesta tiene por objeto enterar el capital de Llanura ProjectCo, el cual queda de esta forma íntegramente suscrito y pagado. b) Asimismo, acordó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de Arena ProjectCo, por los siguientes: i) “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de dos millones doscientos cincuenta y nueve mil cuatrocientos catorce mil coma setenta y seis dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos millones doscientas cincuenta y nueve mil cuatrocientas catorce coma setenta y seis acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Las acciones se suscriben y se pagan en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. ii) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de dos millones doscientos cincuenta y nueve mil cuatrocientos catorce dólares con setenta y seis centavos, dividido en dos millones doscientos cincuenta y nueve mil cuatrocientas catorce acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado por CI NMF I ARENA HOLDCO SpA”. IV. Constitución “CI GMF II LLANURA SOLAR PROJECTCO SpA”. CI NMF I ARENA HOLDCO SpA, ya individualizado; con motivo de la división de Arena ProjectCo, constituyó una nueva sociedad por acciones, cuyos estatutos se extractan a continuación: Razón Social: “CI GMF II Llanura Solar ProjectCo SpA”, en adelante también la “Sociedad”, la que podrá usar para fines publicitarios, de propaganda, bancarios y comerciales, el nombre de fantasía “Llanura ProjectCo”. Domicilio: Su domicilio será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, establecimientos, sucursales u oficinas que la Sociedad decida establecer en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: La Sociedad tendrá una duración indefinida. Objeto: El objeto de la Sociedad será: /a/ La gestión, tramitación, desarrollo, construcción y operación de proyectos de generación de energía eléctrica por medio de energía renovable no convencional de cualquier especie incluyendo pero no limitado a energía eólica, energía solar, bioenergía, hidrógeno o amoniaco verde, así como la gestión, tramitación, desarrollo, construcción y operación de proyectos de almacenamiento de energía de cualquier tipo de tecnología, pudiendo al efecto tramitar todo tipo de solicitudes, permisos, autorizaciones, presentaciones, certificaciones o cualquier otra declaración frente a cualquier autoridad; /b/ Llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para determinar la factibilidad de proyectos de generación de energía eléctrica, de hidrógeno o de amoniaco verde, o cualquier otro producto de similar naturaleza; c) La generación, suministro, transmisión, almacenamiento, compra y venta de energía eléctrica, de hidrógeno o amoniaco verde, por cuenta propia y/o de terceros; d) La construcción, montaje, operación, explotación y mantenimiento de equipos plantas, centrales de generación, instalaciones de almacenamiento de energía y/o proyectos de transmisión de energía eléctrica con fuentes renovables no convencionales y/o de plantas de hidrógeno o amoniaco verde, ya sean de dominio de la Sociedad o explotadas a cualquier otro título por ella, como asimismo desarrollar, construir, operar y mantener todas las instalaciones, obras, plantas, líneas de transmisión y subestaciones necesarias para la generación almacenamiento y transmisión de electricidad, hidrógeno o amoniaco verde, pudiendo realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; /e/ La administración por cuenta propia o ajena de toda de clase de negocios, agendas, representaciones, licencias, marcas comerciales, empresas o bienes de cualquier naturaleza; /f/ La compra, venta, importación, exportación, elaboración, producción, comercialización, y distribución de toda clase de servicios, bienes o insumos que tengan relación con el negocio energético de cualquier clase, incluyendo energía solar y su almacenamiento, hidrógeno o amoniaco verde, y la realización de inversiones en relación con ellos; /g/ La compra, venta, permuta, arrendamiento, importación, exportación, administración e inversión en toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales e incorporales, incluyendo, aunque no de modo taxativo, plantas solares e instalaciones de almacenamiento de energía, plantas de hidrógeno o amoniaco verde; /h/ La prestación de servicios energéticos de todo tipo incluyendo, sin que sea taxativo, prestar asesoría profesional y técnica relacionada a proyectos, instalaciones y plantas de generación y almacenamiento de energía, hidrógeno o amoniaco verde; i) Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que tengan relación con su giro; /j/ Constituir o adquirir derechos o acciones de sociedades y participar en otras sociedades de personas o de capital, sean o no filiales o sociedades coligadas, de todo tipo o naturaleza, en especial ligadas al desarrollo y venta de plantas de generación eléctrica y de almacenamiento de energía, de hidrógeno o amoniaco verde; y /k/ Ejecutar, sin limitación alguna, toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con las actividades mencionadas anteriormente. La Sociedad podrá desarrollar su objeto directamente o a través de terceros, individualmente o en conjunto con otros. Capital: El capital de la Sociedad ascenderá a la suma de USD$19.489,24, dividido en 19.489 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Demás estipulaciones en escritura pública extractada.- Santiago, 09 de abril de 2025.