TEO Y MAQ SpA

RAMÓN GARCÍA CARRASCO, Notario Público Titular de Concepción, con Oficio en Rengo 444, Concepción, certifico: Que por escritura pública de fecha 07.03.2025, Rep.n°2017-2025, ante mí, MARÍA FELICIA QUIÑONES SUAZO, C.I. Nº 12.772.014-2, chilena, empresaria, divorciada, domicilio Camino a Nueva Aldea Parcela Nº 14, Comuna de Quillón, y ESTEBAN BERNARDO VILLEGAS AGUILERA, C.I. Nº 12.764.292-3, chileno, contratista, divorciado, domicilio Sector Peñablanca, Comuna de Quillón, resciliaron modificación de sociedad de responsabilidad limitada, denominada ESTEBAN VILLEGAS Y COMPAÑÍA LIMITADA, RUT Nº 76.081.485-7, capital inicial y actual de $15.000.000, constituida por escritura pública de fecha 19 Noviembre de 2009, suscrita en Notaria García de Concepción, capital inicial y actual de $15.000.000.-. El extracto de dicha escritura de constitución fue publicado en el Diario oficial de fecha 07/12/2009 y se inscribió a fojas 93, Nº 59, del Registro de Comercio de Bulnes, correspondiente al año 2009. Resciliación. Por escritura pública suscrita en Notaria Cortés Gasaui, de Chillán Viejo, de fecha 10 de Junio del año 2022, Repertorio número 1798-2022. denominada “Modificación y Transformación de Sociedad de responsabilidad Limitada a Sociedad por acciones” comparecientes transformaron “ESTEBAN VILLEGAS Y COMPAÑÍA LIMITADA” o “TEO Y MAQ LTDA .” a “ TEO Y MAQ SpA”. En virtud de dicho instrumento, don ESTEBAN BERNARDO VILLEGAS AGUILERA, había vendido, cedido y transferido la totalidad de sus derechos sociales, en ESTEBAN VILLEGAS Y COMPAÑÍA LIMITADA, esto es, 95% a doña MARÍA FELICIA QUIÑONES SUAZO, quien había comprado, aceptado y adquirido para sí, los referidos derechos sociales, reuniendo de este modo en sí, el 100% de los derechos sociales, al ser previamente ya, propietaria del cinco 5% de los derechos sociales de dicha sociedad. En la cláusula segunda de dicha escritura, se había establecido el precio y condiciones de pago de dicha cesión de derechos sociales. Que a la fecha de celebración de la escritura de Modificación y Transformación social, los comparecientes, no obstante haber iniciado procedimiento judicial de divorcio, no habían obtenido ni inscrito la respectiva sentencia judicial que declaró dicho divorcio, incumpliendo de este modo, lo establecido en el art. 1796 del Código Civil. Las partes declaron que, a la fecha no se ha pagado por doña MARÍA FELICIA QUIÑONES SUAZO, a don ESTEBAN BERNARDO VILLEGAS AGUILERA, la totalidad del precio pactado por la cesión. De suerte que, al encontrarse dichas obligaciones esenciales del contrato incumplidas, las partes vienen en pactar, presente transacción, resolución y resciliación de contrato, de Modificación y Transformación social, descrita en los términos siguientes. Conforme art. 2446 del Código Civil y siguientes, se acuerda resolver, rescindir y resciliar, las obligaciones pendientes del contrato de “Modificación y Transformación de Sociedad de responsabilidad Limitada a Sociedad por acciones” otorgado por escritura pública de 10/06/2022, Repertorio 1798-2022, ante Notaria Cortés Gasaui, de Chillán Viejo, sin que sea, necesario indemnizar perjuicios, de ninguna clase o especie. De manera que, el contrato en cuestión, se declara resuelto por las partes, debiendo retrotraerse las cosas, al estado anterior a la celebración de dicho contrato de Modificación y Transformación social. Estableciendose las prestaciones mutuas a efectuar, a objeto de retrotraer la situación del contrato resuelto, y la obligación resciliada. De lo dicho, corresponde que la cesionaria doña MARÍA FELICIA QUIÑONES SUAZO, recomponga el patrimonio del cedente, don ESTEBAN BERNARDO VILLEGAS AGUILERA, devolviendo el dominio de los derechos sociales que le habían sido transferidos en la sociedad ESTEBAN VILLEGAS Y COMPAÑÍA LIMITADA, descrita en la clausula primera de este instrumento, ascendentes al 95% por ciento del capital social, como se señaló. Uno.-) Se deberá, por tanto, validar los titulos sociales anteriores al contrato resciliado, a saber: a.) Escritura pública de constitución social de fecha diecinueve Noviembre de dos mil nueve, suscrita en Notaria García de Concepción. El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha siete de Diciembre de dos mil nueve y se inscribió a fojas noventa y tres, número cincuenta y nueve, del Registro de Comercio de Bulnes, correspondiente al año dos mil nueve; en lo que, no fue modificada oportunamente por; b.) Escritura pública de modificación social de fecha treinta de Diciembre de dos mil dieciséis, suscrita en Notaria Álvarez de Chillán. El extracto de dicha escritura fue publicado en el Diario oficial de fecha trece de Enero de dos mil diecisiete y se inscribió a fojas veinte, número once, del Registro de Comercio de Bulnes, correspondiente al año dos mil diecisiete, título éste último que, según se indicó ha de considerarse para todos los efectos legales según se indicó plenamente vigente. Dos.) Dicha revalidación, desde luego, los comparecientes acuerdan que lo sea, en los mismos términos y estado que lo era, antes de la celebración de la Modificación y Transformación social, resciliada, resuelta y transada, y Tres.) En razón de dicha revalidación, deja de tener validez, conforme se indicó la escritura pública de “Modificación y Transformación de Sociedad de responsabilidad Limitada a Sociedad por acciones” otorgado por escritura pública de fecha 10 de Junio del año 2022, Repertorio número 1798-2022, ante Notario Público, don Gerardo Alfredo Cortés Gasaui, de la Novena Notaria de Chillán, con asiento en la Comuna de Chillán Viejo, la cual ha sido resciliada, resuelta y transada, y consecuencialmente también queda sin efecto, su extracto notarial, la publicación del mismo en el Diario oficial de fecha 20/06/2022 y su inscripción a fojas 32, Nº 19, del Registro de Comercio de Bulnes, correspondiente al año 2022. Corresponderá, acto seguido de lo anterior, tener por devuelto parte del precio de la cesión de derechos sociales que, hasta la fecha se había pagado. Por otra parte, los comparecientes declaran extinta irrevocablemente, la obligación incumplida de pagar el saldo de precio. Las partes acuerdan, que con la realización de las prestaciones mutuas, expresadas precedentemente, se vuelve al estado anterior, al de la celebración del contrato resuelto, y de la obligación resciliada. y que ello es expresión fiel de su voluntad, como concreción de un contrato de transacción que, evite un futuro juicio, dándose a este respecto las partes el más amplio, total y expreso finiquito, por cada uno de los acuerdos tomados mediante este instrumento, así como de todas y cada una de las obligaciones de los contratos individualizados en éste, no quedando concepto, incumplimiento o daño alguno que reclamar, judicial, extrajudicialmente o administrativamente.- Demás estipulaciones escritura extractada. Concepción, 2 de abril de 2025.