HMF SMART SOLUTIONS SpA

PATRICIA VALENTINA MANRIQUEZ HUERTA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que con fecha 20 Marzo 2025, mediante escritura pública otorgada en esta misma notaría, ante mí, don Andrés Chirgwin Brown, en representación de HMF SMART SOLUTIONS GMBH, modificó el estatuto social de “HMF SMART SOLUTIONS SpA”, sociedad de la cual es el único accionista: El artículo Décimo Quinto, el cual se reemplaza íntegramente por el siguiente: “ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Los accionistas se reunirán en juntas, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de las siguientes materias: a) El examen de situación de la Sociedad, de los informes de los inspectores de cuentas y auditores externos, en caso de ser procedente, y del balance, los estados y demás demostraciones financieras presentadas por el administrador o liquidadores de la Sociedad. b) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y el reparto de dividendos. c) La elección o revocación de los administradores, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración. d) La disolución de la Sociedad. e) La transformación, fusión o división de la Sociedad y la reforma de sus estatutos. En la adopción de estos acuerdos no será necesario utilizar balances auditados, ni aún en los casos en que la Ley sobre Sociedades Anónimas, su reglamento o demás normas aplicables lo exijan para las sociedades anónimas cerradas. f) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones. g) La enajenación del cincuenta por ciento o más del activo de la Sociedad, en los términos que señala el número nueve del artículo sesenta y siete de la Ley sobre Sociedades Anónimas. h) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del administrador será suficiente. i) Elaboración y presentación del plan de presupuesto anual de la Sociedad el cual se somete a la aprobación de la casa matriz, HMF Smart Solutions GmbH. j) Establecimiento, reubicación o disolución de sucursales, unidades de negocio o sociedades, tanto en el país como en el extranjero. k) Solución y concesión de préstamos, excluidos los créditos a proveedores de hasta veinte mil euros por proveedor dentro del ejercicio en curso. l) Asunción de garantías o bonos, excluidas las garantías para pagos de hasta veinte mil euros en el curso ordinario de los negocios. m) Arrendamiento del negocio de la Sociedad en su totalidad o en parte. n) Venta o transferencia del negocio de la Sociedad en su totalidad o en partes a otra entidad. ñ/ Adquisición, venta o gravamen de bienes inmuebles, incluida la construcción o modificación significativa de edificios, cuando se requiera permiso gubernamental. o) Establecimiento o adquisición de participaciones en otras empresas o negocios, así como su venta. p) Formalización de contratos que vinculen a la Sociedad por más de un año, excluidos los contratos de suministro y adquisición dentro del giro ordinario de los negocios. q) Apertura o cierre de sucursales u otras oficinas de representación, así como el inicio o cese de áreas de negocio. r) Celebración de contratos con clientes por valor superior a un millón quinientos mil euros por operación. s) Otorgamiento de subcontratos por un valor superior a setecientos cincuenta mil euros por operación. t) Celebración de contratos de servicios o contratos con consultores o expertos externos que establezcan contraprestaciones superiores a ciento cincuenta mil euros. u) Celebración de contratos de alquiler, leasing o arrendamiento que impliquen una obligación de pago para la Sociedad superior a cincuenta mil euros anuales o con un plazo superior a cinco años. v) Cambios significativos en la organización operativa de la Sociedad. w) Celebración de contratos sobre derechos de propiedad intelectual y de asesoría técnica. x) Realización de operaciones que sean ajenas al giro ordinario de los negocios o que tengan importancia fundamental para las actividades de la Sociedad. y) Las demás materias que la ley o estos estatutos entreguen al conocimiento de las juntas de accionistas”. El resto de las estipulaciones contenidas en los estatutos se mantuvieron vigentes.- Santiago, 24 marzo 2025.