APLICACIONES COMPUTACIONALES SpA

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público de la 36ª Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción Nº 65, piso 2, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 14 de marzo de 2025, Rep. N° 3.172-2025, ante mí, comparecen: (i) la sociedad INVERSIONES MARIVER SpA, debidamente representada; y, (ii) la sociedad INVERSIONES PORTUS SpA, debidamente representada; quienes en su calidad de actuales y únicos accionistas, de acuerdo al Registro de Accionistas tenido a la vista, de la sociedad “APLICACIONES COMPUTACIONALES SpA” (inscrita a fojas 531 vuelta, número 477 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 1991), resolvieron: I. División: Dividir la sociedad “APLICACIONES COMPUTACIONALES SpA” en dos sociedades por acciones, subsistiendo ésta bajo la misma razón social y constituyéndose, con motivo de la división, una nueva sociedad por acciones bajo la razón social de “MARPOR SpA”, cuyos estatutos son materia de extracto separado. II. Disminución de Capital Social: Disminuir el capital social de “APLICACIONES COMPUTACIONALES SpA”, desde su suma actual ascendente a $4.317.111.255, dividido en 14.154.448 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $4.317.110.410, esto es, en la cantidad de $845, sin disminuir el número de acciones en que se encuentra dividido el capital social, modificando en ese sentido el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales. III. Modificaciones estatutos sociales respecto de otras materias: Acordar las siguientes modificaciones a los estatutos sociales: (a) Aumentar el capital social desde la suma actual de $4.317.110.410, dividido en 14.154.448 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $4.317.464.272, esto es, en la suma de $353.862, mediante la emisión de 3.538.612 nuevas acciones de pago Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, representativas en total de la cantidad de $353.862, acordándose que su suscripción y pago deberá ser efectuado dentro del plazo de 5 años en los términos que expresa la escritura extractada. Producto de la emisión de 3.538.612 nuevas acciones de pago Serie B, los actuales y únicos accionistas de la Sociedad acordaron que las 14.154.448 acciones en que actualmente se encuentra dividido el capital social, tengan una nueva denominación de serie, denominada Serie A. En consecuencia, el capital social estará dividido en 17.693.060 acciones nominativas, sin valor nominal, divididas en dos series distintas de acciones denominadas Serie A y Serie B, correspondiendo 14.154.448 acciones a la Serie A, y 3.538.612 acciones a la Serie B. Como consecuencia de lo anterior, los actuales y únicos accionistas acordaron modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales en el sentido indicado; (b) Se acuerda modificar la administración social, en el sentido de que ella corresponda a un directorio compuesto por cinco miembros; y, (c) Modificar los estatutos sociales respecto a otras materias no extractables, de acuerdo a lo expresado en la escritura extractada. IV. Refundación de estatutos: Como consecuencia de lo acordado precedentemente, los actuales y únicos accionistas acordaron refundir los estatutos sociales de la sociedad “APLICACIONES COMPUTACIONALES SpA”, los cuales quedaron redactados de la siguiente manera: (i) Razón Social. La razón social será “APLICACIONES COMPUTACIONALES SpA”, nombre de fantasía “ACL SpA”. (ii) Domicilio. Viña del Mar, Región de Valparaíso, sin perjuicio de las agencias, sucursales u oficinas que establezca en otros lugares en el resto del país o en el extranjero. (iii) Duración. Indefinida. (iv) Objeto. La Sociedad tendrá por objeto la prestación de servicios profesionales en desarrollo de aplicaciones, análisis de sistemas, construcción de software, comercialización de equipos y sistemas computacionales desarrollados, sin que esta enumeración sea taxativa y pudiendo realizar cualquiera otra actividad que los accionistas de común acuerdo determinen. (v) Capital. El capital social asciende a la suma de $4.317.464.272, dividido en 17.693.060 acciones nominativas, sin valor nominal, divididas en dos series distintas de acciones denominadas Serie A y Serie B, correspondiendo 14.154.448 acciones a la Serie A, íntegramente suscritas y pagadas, y 3.538.612 acciones a la Serie B, que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de la escritura extractada. En consecuencia, el monto del capital suscrito y pagado corresponde a la suma de $4.317.110.410. (vi) Administración. La Sociedad será administrada por un directorio, el cual estará compuesto de cinco miembros. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 21 de marzo de 2025.