SOCIEDAD INMOBILIARIA BRITO HERMANAS LIMITADA

PEDRO FELIPE VILLARINO KRUMM, Abogado Notario Público Titular de la Primera Notaria de La Serena, con domicilio en calle Los Carrera 529. Por escritura pública de fecha 4 de marzo del 2025. Repertorio 729-2025, ante mí certifico que: MARÍA CECILIA DEL CARMEN BRITO ZÚÑIGA, chilena, divorciada, empresaria, cédula de identidad N° 7.639. 185-8, domicilio calle Brasil 688, La Serena, y LENKA ELIZABETH DEL ROSARIO BRITO ZÚÑIGA, chilena, casada, Educadora de Párvulos, cédula de identidad N° 8.928. 170-9, domicilio Parcela 314, La Florida, La Serena, modificaron SOCIEDAD INMOBILIARIA BRITO HERMANAS LIMITADA, nombre de fantasía “INMOBILIARIA EUKALIPTUS LTDA”, R.U.T 76.724.456-8, domicilio parcela 314, sitio 17, Pampa Alta, La Serena, capital $10.000.000.-, constituida por Escritura Pública otorgada con fecha 10/01/2017, ante el Notario Público de Coquimbo, don Miguel Rafael Bauzá Fredes, inscrita a fojas 130, número 62, Registro de Comercio Coquimbo, año 2017. MODIFICACIONES: I. MODIFICACIÓN A ARTÍCULO OCTAVO: NOMBRAMIENTO DE SUSTITUTOS, EN LA REPRESENTACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL: Las comparecientes, acuerdan modificar artículo OCTAVO de la escritura de constitución de la referida sociedad, con objeto de nombrar sustitutos para las administradoras y representantes legales de la misma. De esta manera, las comparecientes acuerdan que, respecto de la administración, representación y uso de la razón social, y del nombre de fantasía de la sociedad, en el evento de faltar por cualquier motivo, alguna de sus representantes actuales, se aplicarán las siguientes reglas: 1) Para el evento de faltar por cualquier motivo, cualquiera de las actuales representantes y administradoras de la sociedad, se designará a un representante y administrador sustituto para cada una de éstas, quien actuará conjuntamente con la otra administradora y representante, de igual forma y con idénticas facultades que poseía la sustituida, 2) Si falta por cualquier motivo, doña MARÍA CECILIA DEL CARMEN BRITO ZÚÑIGA, la sustituirá en la sociedad, como administrador y representante legal, don LUIS APOLO MILLA BRITO, chileno, casado, Ingeniero en Biotecnología Molecular, cédula de identidad número trece millones cuatrocientos veinticinco mil ciento noventa y uno guion tres, con domicilio en calle Brown Sur número tres mil cuarenta y tres, comuna de Macul, Región Metropolitana de Santiago, 3) Si falta por cualquier motivo, doña LENKA ELIZABETH DEL ROSARIO BRITO ZÚÑIGA, la sustituirá en la sociedad, como administrador y representante legal, doña MARÍA FRANCISCA VERNAL BRITO, chilena, divorciada, enfermera, cédula de identidad número diecisiete millones doscientos setenta y siete mil treinta guion cuatro, con domicilio en avenida las parcelas número mil ciento dos, La Florida, comuna de La Serena, 4) Si faltan por cualquier motivo, ambas representantes y administradoras actuales de la sociedad, actuarán los sustitutos, conjuntamente, de igual forma y con idénticas facultades que poseían la sustituidas, 5) Una vez que cese el impedimento para actuar de la socia sustituida, ésta podrá retomar sus funciones como administradora y representante legal en la sociedad. Si el impedimento no cesa, quedará en el cargo de manera definitiva el administrador y representante sustituto, sin que sea necesario efectuar una nueva designación y modificar el estatuto social. En todas las oportunidades que asuma el cargo de administrador y representante legal, el sustituto, deberá dejar constancia de ello mediante escritura pública de aceptación de cargo, de la cual se deberá tomar nota al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio. Esta escritura deberá ser firmada además por el otro representante legal vigente (titular o sustituto) u otro socio de la sociedad, o en última instancia por el árbitro designado en estos estatutos, en caso que estén asumiendo ambos suplentes como representantes de la sociedad. II. COMPLEMENTO A ARTÍCULO OCTAVO. RENDICIÓN DE CUENTAS: Las comparecientes, acuerdan complementar el artículo OCTAVO de la escritura de constitución de la referida sociedad, agregando lo siguiente: Los administradores de la sociedad, de manera conjunta, estarán obligados a rendir cuenta de su administración, cada seis meses, informando el estado de situación de la sociedad, con detalle de inversiones, utilidades y pérdidas hasta esa fecha, y entregando toda la información de respaldo que pueda servir a este informe, incluido los informes contables. Todos estos documentos deberán reflejar con claridad la situación patrimonial de la Sociedad. Esta rendición de cuentas podrá ser realizada presencialmente, o por vía telemática. Para efectos de la realización de esta reunión, los administradores deberán convocarla, por escrito, con una antelación mínima de quince días corridos, ya sea mediante el envío de carta certificada al domicilio del socio, o mediante correo electrónico o mensaje WhatsApp. Será obligación de cada socio, mantener actualizado con la sociedad, su domicilio, número de teléfono fijo y/o celular, y su casilla de correo electrónico. De cada reunión deberá redactarse un acta, que deberá ser enviada a los socios asistentes y no asistentes. El socio que no pueda concurrir a la reunión, podra otorgar un poder simple a una persona de su confianza para que comparezca en su representación. Este poder deberá ser entregado a los administradores de la sociedad, con tres días de antelación a la fecha fijada para la reunión. III. : DERECHO DE PRIMERA OPCIÓN DE COMPRA. Las comparecientes acuerdan complementar el estatuto social, agregando el ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO, titulado “Derecho de Primera opción de Compra”, y que establecerá: 1- Para el evento que uno de los socios actuales o futuros, desee enajenar o ceder a cualquier título sus derechos y participación en la sociedad, debera ofrecerlos en venta preferente a los otros socios, para efectos que estos últimos manifiesten si tienen o no interés en adquirir todo o parte de la referida participación social, en proporción a sus propias participaciones, 2- Para efectos de lo anterior, el socio interesado en enajenar o ceder su participación, deberá informarlo por escrito, mediante el envío de carta certificada, dirigida al domicilio de todos los socios, indicando su participación, y el precio de ésta, 3- Los socios, tendrán un plazo de treinta días, para manifestar su intención de compra, mediante comunicación escrita, que realizarán en la misma forma, dirigida al domicilio del socio oferente, 4-Transcurrido el plazo y sin que ningún socio se hubiere manifestado, el socio podrá ceder o vender sus derechos y participación social a cualquier tercero ajeno a la sociedad, 5- Si sólo existe interés en la adquisición de todo o parte del porcentaje de partición del socio, en la otra parte, se aplicará lo dispuesto en el número cuatro precedente, 6- La adquisición de la participación deberá realizarse en un plazo de sesenta días contados desde el envío de la aceptación de la oferta de venta, de lo contrario, transcurrido este plazo, y no verificándose la cesión, el socio ofertante se encontrará en la misma situación que el punto cuatro precedente. IV. COMPLEMENTO A ARTÍCULO DÉCIMO: Acuerdan las comparecientes complementar el referido artículo, agregando lo siguiente: Previo al reparto de utilidades que en este artículo se menciona, y siempre que las hubiere, primeramente, se deberán seguir las siguientes reglas: 1- Si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio serán destinadas primeramente a absorberlas, 2- Si hubiera pérdida en el ejercicio, ella será absorbida con las utilidades retenidas de ejercicios anteriores, si las hubiere, 3- Una vez verificada la procedencia de las situaciones anteriores, se procederá a provisionar un veinte por ciento de las utilidades, para gastos ordinarios de la sociedad, y si durante el año calendario, ese porcentaje provisionado no se utiliza, o se utiliza en parte, el excedente se agregará al reparto de las utilidades del año siguiente, 4- Hecho lo anterior, se procederá a distribuir las utilidades en proporción a los porcentajes de participación de cada uno de los socios. V. MODIFICACIÓN A TÍTULO QUINTO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Las comparecientes, acuerdan modificar íntegramente la cláusula DÉCIMO PRIMERO del estatuto social, reemplazándola por la siguiente: La sociedad se disolverá anticipadamente por acuerdo unánime de los socios o por cualquiera otra causa legal. La sociedad no se disolverá por renuncia, insolvencia o incapacidad sobreviniente de algún socio. Para el evento que uno de los socios quisiera promover la disolución de la sociedad, deberá primero respetar el derecho preferente de compra del otro u otros socios, siguiendo el procedimiento establecido al efecto, y si no existe interés en adquirir su participación, podrá promover la disolución de la sociedad. La sociedad tampoco se disolverá por fallecimiento de alguno de los socios, evento en el cual la sucesión del socio fallecido deberá designar un mandatario común, elegido entre de entre los mismos herederos, que tendrá las mismas obligaciones, facultades y derechos que el socio fallecido. La designación deberá ser realizada, mediante escritura pública, en la que se insertará el auto de posesión efectiva o la resolución que la conceda, y se inscribirá al margen de la inscripción del extracto del estatuto social, en el Registro de Comercio respectivo, en un plazo de ciento ochenta días contados desde el respectivo fallecimiento, circunstancia que se informará a la sociedad, por escrito, enviando copia de la posesión efectiva y de la escritura pública referida. Además, en la misma escritura, los herederos del socio fallecido deberán pactar indivisión de la comunidad que se forma entre ellos, en relación a los derechos en la sociedad, por un período de cinco años, renovables automáticamente, por períodos iguales, si no se acordare poner término a la comunidad existente entre los herederos, por un número que represente al menos un cincuenta y un porciento de los derechos en la comunidad, mediante escritura pública que otorgarán al efecto, en la cual darán el aviso comunicando al resto de la comunidad y a la sociedad, la decisión de poner término a la comunidad. Si, transcurrido el plazo, no se hiciera la designación, del representante o mandatario común de los herederos del socio fallecido, cualquiera de los socios podrá recurrir al árbitro designado en el estatuto social, para efectos que procederá a efectuar la designación, debiendo cumplir éste con las mismas formalidades. Igualmente, los comparecientes acuerdan que, fallecido un socio los herederos no podrán, por motivo alguno, ceder ni gravar su derechos en la sociedad, o parte de ellas a terceros ajenos a ella, sea por venta, permuta, dación en pago o por cualquier otra forma, de transferencia o compromiso y/o cualesquiera otra limitación de dominio, debiendo siempre aplicarse el procedimiento de venta a los socios actuales, de acuerdo con lo ya estipulado en párrafos anteriores. En caso de que fallezca uno de los representantes legales, se aplicará lo dispuesto en la cláusula tercera de este instrumento, respecto a la forma de suplir a éste con el sustituto, no siendo necesario convocar a elecciones para nombramiento de representante legal, debiendo respetarse sí, que la administración sea por dos representantes de manera conjunta, tal como lo establece el estatuto social. VI.MODIFICACIÓN A ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. ARBITRAJE: Las comparecientes, acuerdan modificar la forma de designación del árbitro, estableciendo que el árbitro que ejercerá el cargo, lo hará en calidad de arbitrador, será primeramente, la abogada doña Pia Loreto Zepeda Díaz, cédula de identidad número quince millones seiscientos setenta y tres mil seiscientos cincuenta y cuatro guion seis, y en caso de imposibilidad, impedimento o negativa de aquella para desempeñar el cargo, el árbitro se designará por acuerdo de la mayoría de los socios y a falta de acuerdo de éstos, se designará por la justicia ordinaria en subsidio. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. / Los socios actuales y vigentes de la sociedad acuerdan modificar el estatuto social, de acuerdo con los expresado precedentemente, manifestando su aceptación y conformidad en los términos señalados. / Para todos los demás asuntos no modificados por este instrumento, rige plenamente el Estatuto Social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Serena, 10 de marzo del año 2025. CARAT 24927