Inversiones Nueva Latorre SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 29 de enero de 2025, repertorio Nº 3002-2025, ante JAVIERA PAZ ERAZO HERMOSILLA, Parapente SpA Rol Único Tributario número 77.881.423-4, con domicilio en calle Henry Ford 1.230, comuna de Maipú, Región Metropolitana, y la sociedad Proquiel Manuchar SpA, Rol Único Tributario número 77.963.188-5, con domicilio en Avenida Kennedy Número 5454, piso 10, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales accionistas de INVERSIONES NUEVA LATORRE SpA Rol Único Tributario número 76.632.794-K, a la fecha de este instrumento y habiendo tenido a la vista su Libro de Accionistas, acuerdan: Uno) La fusión por incorporación de la sociedad INVERSIONES NUEVA LATORRE SpA, en PROQUIEL MANUCHAR SpA, sociedad esta última que absorberá a la primera, adquiriendo todos sus activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose por consiguiente en PROQUIEL MANUCHAR SpA el patrimonio de la sociedad incorporada, debiendo entenderse para todos los efectos legales que PROQUIEL MANUCHAR SpA es la sucesora y continuadora legal de INVERSIONES NUEVA LATORRE SpA; Dos) Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelve la sociedad absorbida, esto es, INVERSIONES NUEVA LATORRE SpA no siendo necesaria su liquidación de acuerdo al artículo 99 de la Ley 18.046; Tres) Para proceder a la fusión aprueban los balances de las sociedades INVERSIONES NUEVA LATORRE SpA y de PROQUIEL MANUCHAR SpA al 28 de enero de 2025; Cuatro) Se acuerda que la fusión se efectúa y materializa mediante el aporte de los activos y pasivos de INVERSIONES NUEVA LATORRE SpA en PROQUIEL MANUCHAR SpA, al valor contable con que figuran en los documentos mencionados en los balances. Cinco) Se aprobó la base de los valores patrimoniales de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente, y una relación de canje de 1 a 0.0030297521662728 en virtud de la cual, al perfeccionarse la fusión antedicha, el accionista de la Sociedad Absorbente distinto de Proquiel Manuchar SpA, esto es, por Parapente SpA, recibirá 300.000 acciones; Sexto) Conforme a la fusión y relación de intercambio o canje de acciones: Manuchar NV, será dueña de 700.000 acciones; Parapente SpA, será dueña de 300.000 acciones, y pendientes de suscripción y pago; 3 acciones Serie A Proquiel.- De conformidad con lo dispuesto por los artículos 69 y 71 del Código Tributario, Proquiel Manuchar SpA, se hace responsable solidariamente de todos los impuestos de cualquier naturaleza que adeudare o más adelante aparecieren adeudando la sociedad Inversiones Nueva Latorre SpA, la que como consecuencia de la fusión, queda disuelta la sociedad no procediendo la liquidación. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de marzo de 2025.