Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A.

Elizabeth Catherine Pacheco Cifuentes, Abogado, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Valdivia, con oficio en calle San Carlos número 159, comuna de Valdivia, Región de Los Ríos, certifico que, ante mí, con fecha 21 de marzo de 2025, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio número 992-2025, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad COMPAÑÍA NACIONAL DE TELÉFONOS, TELEFÓNICA DEL SUR S.A. celebradfa bajo mi presencia el día 20 de marzo de 2025. En la referida Junta se acordó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. en GTD Manquehue S.A., fusión en virtud de la cual, GTD Manquehue S.A. absorberá a Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. (la “Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, GTD Manquehue S.A. adquirirá la totalidad del patrimonio de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A., esto es, todos sus activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas, figuren o no éstos en sus inventarios y balances, y lo incorporará dentro de su propio patrimonio, sucediendo jurídicamente GTD Manquehue S.A. a Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. en todos sus derechos y obligaciones, en virtud de lo señalado en el Artículo 99 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas; Dos) Aprobar para efectos de la Fusión los siguientes documentos: (i) acuerdo de los términos de la Fusión, (ii) estados financieros auditados por KPMG Auditores Consultores Limitada de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. y de GTD Manquehue S.A., todos al 31 de diciembre de 2024; y (iii) el informe pericial de la Fusión preparado por el perito independiente señor José Villegas Sanzana; Tres) Aprobar la disolución de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. como consecuencia de la fusión; Cuatro) Aprobar una relación de canje de las acciones GTD Manquehue S.A. y Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. con motivo de la fusión, la cual corresponderá a 4.501,7522763701 acciones de GTD Manquehue S.A. por cada acción que los accionistas de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. sean titulares en esta última; Cinco) Dejar constancia que el capital de GTD Manquehue S.A. se aumentó en la cantidad de $32.043.764.814 pesos, mediante la emisión de 1.011.834.212.066 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; Seis) Que la Fusión surta efectos a contar del 30 de abril de 2025, en la medida en que a dicha fecha se hubiere reducido a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de GTD Manquehue S.A. y el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A., en las cuales los respectivos accionistas de ambas sociedades hayan aprobado la operación con parte relacionada consistente en la Fusión y la Fusión propiamente tal, en la medida que los extractos de dichas escrituras públicas sean oportunamente inscritos en el Registro de Comercio correspondiente y publicados en el Diario Oficial. En el caso que alguna de las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de GTD Manquehue S.A., o de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. se redujeren a escritura pública con posterioridad al 30 de abril de 2025, la Fusión produciría sus efectos a contar de la fecha de la última escritura pública a la cual se redujere cualquiera de dichas actas; Siete) Aprobar los estatutos de GTD Manquehue S.A., cuyo texto refundido se aprobó en la junta extraordinaria de accionistas de GTD Manquehue S.A. celebrada con fecha 20 de marzo de 2025. Demás estipulaciones en materias no extractables en escritura extractada. Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. se encuentra inscrita a fojas 6, número 8, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia correspondiente al año 1893. Valdivia, 21 de marzo de 2025.