ASESORÍA E INVESTIGACIÓN SILVA SpA

VALERIA RONCHERA FLORES, Abogado, Notario Público Titular 10ª Notaría Santiago con oficio en Agustinas N° 1287, Santiago, certifico: Con fecha 7 de marzo de 2025, bajo el Repertorio N° 2024-2025, ante mí, se redujo a escritura Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de “ASESORÍA E INVESTIGACIÓN SILVA SpA”, celebrada en presencia de la Notario Titular doña Valeria Ronchera Flores el 17 de enero de 2025, con asistencia de totalidad de las acciones válidamente emitidas de la Sociedad, en la que, entre otras materias, se acordó por la unanimidad de las acciones con derecho a voto: 1.- Modificar el nombre de la Sociedad por el de “SIMPLI-CITY SpA”; 2.- Redenominar el capital social, de las actuales 10 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, a 6.700 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. En consecuencia, el capital social queda en $1.000.000 dividido en 6.700 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; 3.- Modificar el Objeto Social, el cual será: “El objeto de la Sociedad será: a) La asesoría y consultoría en materias comerciales, de inversión, desarrollo empresarial, de investigación y desarrollo experimental; b) Asesoría, consultoría, investigación, desarrollo científico, desarrollo de invenciones, patentes, licenciamiento, prestación de servicios de y venta de productos, servicios, softwares, equipos en el área tecnologías, ingeniería, ciencias; c) La inversión, con fines rentísticos, en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, tales como efectos de comercio, acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en fondos mutuos o de inversión, y en toda clase de títulos de crédito o valores mobiliarios, ya sea en Chile o en el extranjero, la administración de tales inversiones y la percepción de sus frutos o rentas; d) Participación en toda clase de sociedades, chilenas o extranjeras, civiles o comerciales, y cualquiera sea su objeto, para desarrollar los negocios a que se dedican estas sociedades o en las que ellas participan, y en todo tipo de comunidades o asociaciones; y e) En general, las demás actividades, negocios, actos o contratos, permitidos por la legislación chilena, sean o no complementarios con los anteriormente indicados, que los accionistas pudieran acordar en el futuro”; 4.- Aumentar el capital desde la suma de $1.000.000 a la suma de $101.000.000, mediante la emisión de 1.000 nuevas acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, las cuales quedarán pendientes de suscripción y pago. Producto de lo anterior, el capital de la Sociedad pasa a estar dividido en 7.700 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, de las cuales se encuentran suscritas y pagadas 6.700 acciones, y por suscribir y pagar 1.000 acciones; 5.- Acordar la creación de una nueva serie de acciones denominada Serie ESOP, y que de conformidad a los Artículos 436 y 437 del Código de Comercio, las acciones pertenecientes a dicha serie gocen de ciertas condiciones y tengan ciertas limitaciones con respecto a las Acciones Ordinarias de la Sociedad; 6.- Aumentar el capital social en $2.300.000, esto es de $101.000.000 a $103.300.000, mediante la emisión de 2.300 nuevas Acciones Serie ESOP, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a ser colocadas a un valor mínimo de $1.0000 por cada nueva Acción Serie ESOP; 7.- Modificación de los Estatutos Sociales en materias no propias de extracto y otorgamiento de un texto refundido de los mismos, según consta en escritura extractada. Nuevos Artículos Quinto y Primero Transitorios de estatutos sociales relativos al capital son los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la suma de $103.300.000, dividido en 10.000 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, de las cuales: (i) 7.700 son Acciones Ordinarias; y (ii) 2.300 son Acciones de la Serie ESOP, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias”; “Artículo Primero Transitorio: En conformidad al artículo Quinto de estos estatutos, el capital de la sociedad será la suma de $103.300.000, dividido en 10.000 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, de las cuales: (i) 7.700 son Acciones Ordinarias, y (ii) 2.300 son Acciones de la Serie ESOP, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente manera: a) 6.700 Acciones Ordinarias, por un valor de $1.000.000 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; b) 1.000 Acciones Ordinarias, por un valor de $100.000.000, deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 5 años a contar de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha diecisiete de enero del año dos mil veinticinco; c) 2.300 Acciones de la Serie ESOP, por un valor de $2.300.000, deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 5 años a contar de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha diecisiete de enero del año dos mil veinticinco”. Para orden de los títulos, la Sociedad es una sociedad por acciones constituida día 19 de marzo del año 2020, regida por disposiciones de artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, sus modificaciones, acogiéndose a las disposiciones de la ley N° 20.659 y demás leyes pertinentes que le sean aplicables. Posteriormente fue migrada al Conservador de Bienes Raíces de Santiago, encontrándose inscrita en extracto a fojas 3015 número 1251 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2025, y se publicó en Diario Oficial de fecha 17 de enero de 2025. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 17 de marzo de 2025.