GTD Manquehue S.A.

Juan Ricardo San Martin Urrejola, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, ciudad de Santiago, certifico: que, con fecha 21 de marzo de 2025, ante mí, bajo el repertorio número 8.044-2025, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad GTD MANQUEHUE S.A. (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia, el día 20 de marzo de 2025. En la referida Junta se acordó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. en GTD Manquehue S.A., fusión en virtud de la cual, GTD Manquehue S.A. absorberá a Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. (la “Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, GTD Manquehue S.A. adquirirá la totalidad del patrimonio de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A., esto es, todos sus activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas, figuren o no éstos en sus inventarios y balances, y lo incorporará dentro de su propio patrimonio, sucediendo jurídicamente GTD Manquehue S.A. a Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. en todos sus derechos y obligaciones, en virtud de lo señalado en el Artículo 99 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas; Dos) Aprobar para efectos de la Fusión los siguientes documentos: (i) acuerdo de los términos de la Fusión, (ii) estados financieros auditados por KPMG Auditores Consultores Limitada de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. y de GTD Manquehue S.A., todos al 31 de diciembre de 2024, y (iii) el informe pericial de la Fusión preparado por el perito independiente señor José Villegas Sanzana; Tres) Aprobar una relación de canje de las acciones GTD Manquehue S.A. y Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. con motivo de la Fusión, la cual corresponderá a 4.501,7522763701 acciones de GTD Manquehue S.A. por cada acción que los accionistas de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. sean titulares en esta última; Cuatro) Aumentar el capital de GTD Manquehue S.A. en la cantidad de $32.043.764.814 pesos, mediante la emisión de 1.011.834.212.066 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que quedarán íntegramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A., y se entregarán íntegramente a los accionistas de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A., en la proporción que corresponda de acuerdo a la relación de canje antes indicada; Cinco) Aprobar que la Fusión surta efectos a contar del 30 de abril de 2025, en la medida en que a dicha fecha se hubiere reducido a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de GTD Manquehue S.A. y el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A., en las cuales los respectivos accionistas de ambas sociedades hayan aprobado la operación con parte relacionada consistente en la Fusión y la Fusión propiamente tal, en la medida que los extractos de dichas escrituras públicas sean oportunamente inscritos en el Registro de Comercio correspondiente y publicados en el Diario Oficial. En el caso que alguna de las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de GTD Manquehue S.A., o de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. se redujeren a escritura pública con posterioridad al 30 de abril de 2025, la Fusión produciría sus efectos a contar de la fecha de la última escritura pública a la cual se redujere cualquiera de dichas actas; Seis) A consecuencia del aumento de capital referido en el número Cuatro) anterior, se modificaron los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad; Siete) Modificar el Artículo Cuadragésimo Sexto de los estatutos de la Sociedad en materias no extractables; y Ocho) Otorgar un texto refundido de los estatutos de GTD Manquehue S.A., cuyas menciones extractables son las siguientes: Nombre: El nombre de la Sociedad es “GTD Manquehue S.A.”.- Domicilio: El domicilio de la Sociedad será aquella parte de la provincia de la ciudad de Santiago donde tenga jurisdicción el Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto lo siguiente: a) el establecimiento, instalación, explotación y administración de servicios telefónicos locales y de larga distancia, nacional e internacional, internet y televisión, con sus servicios auxiliares, suplementarios y complementarios, como, asimismo, la prestación de servicios de telecomunicaciones en general, requieran o no de concesiones o permisos, incluyendo asesoramiento técnico en las materias antes señaladas; b) el suministro de servicios públicos, intermedios, complementarios y privados de telecomunicaciones, transmisión de datos, video y otros servicios relacionados directa o indirectamente con éstos; c) la ejecución de cualquier acto y celebración de cualquier convención o contrato que sirva para cumplir los objetos antes indicados o que tiendan a su consecución; d) la prestación de servicios de seguridad y televigilancia, la prestación de asesorías en tales materias, y la comercialización de equipos y medios físicos para el objeto indicado; e) la prestación de servicios intermedios de telecomunicaciones, pudiendo dar acceso a redes de comunicaciones propias o de terceros, prestar servicios de transporte de datos, por medios propios o de terceros, la explotación, desarrollo, distribución y comercialización de contenido de servicios de valor agregado sobre redes de datos, prestar asesorías o “outsourcing” de servicios de telecomunicaciones e informáticos, la comercialización de equipos y medios de telecomunicaciones, transmisión de datos e informáticos, además de otros servicios de comunicaciones y transmisión de datos empleados en la actualidad o que puedan descubrirse en el futuro; como asimismo cualquier tipo de negocio o empresa que se relacione directa o indirectamente con el objeto de la sociedad; f) la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos; y g) la participación como inversionista o asesor en toda clase de proyectos y el desarrollo como inversionista o asesor en toda clase de proyectos y el desarrollo de los mismos por cuenta propia o ajena o en asociación con terceros.- Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $256.586.352.296 dividido en 2.230.984.929.710 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, el cual se ha suscrito y suscribirá y se ha pagado y pagará de la siguiente manera: (a) con la suma de $224.542.587.482, correspondientes a 1.219.150.717.644 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (b) con la suma de $32.043.764.814, correspondientes a 1.011.834.212.066 acciones, que se emitirán con cargo al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 20 de marzo de 2025, que acordó y aprobó la fusión por incorporación de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. en GTD Manquehue S.A. La fusión surtirá sus efectos a partir del 30 de abril de 2025, en la medida en que a dicha fecha se hubiere reducido a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de GTD Manquehue S.A y el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A., en las cuales los respectivos accionistas de ambas sociedades hayan aprobado la operación con parte relacionada consistente en la Fusión y la Fusión propiamente tal, en la medida que los extractos de dichas escrituras públicas sean oportunamente inscritos en el Registro de Comercio correspondiente y publicados en el Diario Oficial. En el caso que alguna de las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de GTD Manquehue S.A., o de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. se redujeren a escritura pública con posterioridad al 30 de abril de 2025, la Fusión produciría sus efectos a contar de la fecha de la última escritura pública a la cual se redujere cualquiera de dichas actas. Como consecuencia de la fusión, GTD Manquehue S.A., como entidad absorbente, incorporará a Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A., absorbiéndola y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Las acciones del aumento de capital de la fusión quedarán suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio que corresponda a Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. Estas acciones se emitirán y entregarán a los accionistas de Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. de conformidad con la relación de canje aprobada en la junta extraordinaria de accionistas de GTD Manquehue S.A. celebrada con fecha 20 de marzo de 2025. Demás estipulaciones en escritura extractada. Se deja constancia que Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. se encuentra inscrita a fojas 6 número 8 en el Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Valdivia correspondiente al año 1893. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 6.617, número 3.786, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1977. Santiago, 21 de marzo de 2025.