LOS BOTTE S.A.

Humberto Quezada Moreno, Notario Público Titular de la 26ª Notaría de Santiago, domiciliado en Avenida Apoquindo N° 3196, Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 2024, Repertorio Nº 8696, ante mí, se redujo a escritura pública Junta Extraordinaria de Accionistas de “LOS BOTTE S.A.”, inscrita a fojas 15187 Nº 9999 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2009 (la “Sociedad”) celebrada con fecha 12 de diciembre de 2024, que acordó las siguientes modificaciones: A) Aprobar una nueva división del capital social de la Sociedad, el que actualmente está representado por 1.000 acciones de una misma serie, creando dos series de Acciones según se explica a continuación: la serie A que estará representada por 178 acciones y la serie B que estará representada por 822 acciones, las que durarán por todo el plazo que se indica a continuación: (i) Las preferencias de las acciones serie A que pertenezcan a don Pablo Botteselle de la Fuente, durarán por toda la vida de este último, y terminarán a su fallecimiento, o bien si ellas fueren transferidas a terceros. (ii) Las preferencias de las acciones serie A que pertenezcan a doña María Josefina Eberhard Fellay, durarán por toda la vida de esta última, y terminarán a su fallecimiento, o bien si ellas fueren transferidas a terceros. Se deja constancia y se estipula que en caso que la preferencia de parte de las acciones serie A se terminarán por fallecimiento de alguno de las personas recién nombradas y/o por transferencia de parte las acciones, el resto de las acciones que no hubieren perdido la preferencia mantendrán los derechos que le correspondan a tales acciones, esto es, se requerirá el voto favorable de la unanimidad de las acciones de esta serie para adoptar acuerdos en todas aquellas materias descritas en los Artículos 56 y 57 de la Ley 18.046 y tendrán derecho a elegir a dos directores. (iii) Las preferencias de las acciones serie B, durarán hasta terminadas las preferencias de las acciones serie A en su totalidad. Una vez terminadas las preferencias de las acciones serie A en su totalidad, volverán en ese caso a ser todas las acciones de la sociedad ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal. La preferencia de la serie A consistirá en que se requerirá el voto favorable de la unanimidad de las acciones de esta serie para adoptar acuerdos en todas aquellas materias descritas en los Artículos 56 y 57 de la Ley 18.046 y tendrán derecho a elegir a dos directores. La preferencia de la serie B consistirá en que tendrán derecho a elegir a un director. B) Consecuentemente, se acordó reemplazar los artículos Quinto y Tercero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $658.878, dividido en: a) 178 acciones corresponden a la Serie A y b) 822 acciones corresponden a la Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, ambas series preferidas, y cuyas características, derechos, privilegios y limitaciones son las siguientes: a) La preferencia de las acciones Serie A consiste en que se requerirá el voto favorable de la unanimidad de las acciones de esta serie para adoptar cualquier acuerdo de Junta de Accionistas, sean extraordinarias u ordinarias y en todas aquellas materias descritas en los Artículos 56 y 57 de la Ley 18.046 y tendrán derecho a elegir a dos directores. b) La preferencia de la serie B consistirá en que tendrán derecho a elegir a un director. c) Si en el futuro, por canje de acciones, por distribución de acciones liberadas, por emisión de acciones de pago, o por cualquier otra razón o causa, aumentare o disminuyere el número de acciones de las Series A y/o B, no se alterarán en ningún caso los privilegios, derechos y limitaciones que para las recién indicadas series de acciones se establezcan en los estatutos sociales. d) Las preferencias de las acciones Serie A, durarán por todo el plazo que se indica a continuación: (i) Las preferencias de las acciones serie A que pertenezcan a don Pablo Botteselle de la Fuente, durarán por toda la vida de este último, y terminarán a su fallecimiento, o bien si ellas fueren transferidas a terceros. (ii) Las preferencias de las acciones serie A que pertenezcan a doña María Josefina Eberhard Fellay, durarán por toda la vida de esta última, y terminarán a su fallecimiento, o bien si ellas fueren transferidas a terceros. Se deja constancia y se estipula que en caso que la preferencia de parte de las acciones serie A se terminarán por fallecimiento de alguno de las personas recién nombradas y/o por transferencia de parte las acciones, el resto de las acciones que no hubieren perdido la preferencia mantendrán los derechos que le correspondan a tales acciones, esto es, se requerirá el voto favorable de la unanimidad de las acciones de esta serie para adoptar cualquier acuerdo en Junta Extraordinaria u Ordinaria de Accionistas y especialmente en todas aquellas materias descritas en los Artículos 56 y 57 de la Ley 18.046 y tendrán derecho a elegir a dos directores. (iii) Las preferencias de las acciones serie B, durarán hasta terminadas las preferencias de las acciones serie A en su totalidad. Una vez terminadas las preferencias de las acciones serie A en su totalidad, volverán en ese caso a ser todas las acciones de la sociedad ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal. En consecuencia, llegado el plazo referido y/o por la transferencia de la totalidad de las acciones serie A, pondrá fin a la preferencia de pleno derecho tanto de las acciones Serie A como de las acciones Serie B.” y “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: Se acuerda por la totalidad de los accionistas, el canje de las actuales 1.000 acciones ordinarias de la Sociedad, por las nuevas acciones serie A y serie B de la Sociedad, en la siguiente forma: a) Pablo Oscar Botteselle de la Fuente, ha suscrito la cantidad de 89 acciones Serie A y 361 acciones Serie B, las que se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha; b) María Josefina Eberhard Fellay, ha suscrito la cantidad de 89 acciones Serie A y 361 acciones Serie B, las que se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha; c) El Macizo Limitada, ha suscrito la cantidad de 100 acciones serie B, las que se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha;”. Demás estipulaciones escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización.- Santiago, 16 de enero 2025.- HQM, Not. Púb.