CONSTRUYENDO SONRISAS SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 11 de marzo de 2025, ante mí, se redujo escritura pública de acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada ante mí, el 04 de marzo de 2025, de la sociedad “CONSTRUYENDO SONRISAS SpA”, Rol Único Tributario número 76.183.821-0, inscrita a Fojas 73.814 Número 54.057 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011, capital $5.719.074.630, dividido en 67.437.361 acciones, conforme al libro de accionistas que he tenido a la vista, en la cual se acordo por unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto en la Junta: Aprobar el aumento de capital de CONSTRUYENDO SONRISAS SpA, en el que el actual capital de CONSTRUYENDO SONRISAS SpA correspondiente a $5.719.074.630.-, se incrementará en la cantidad de $1.574.298.080.-, mediante la emisión de 57.363.249 nuevas acciones de pago a un valor de colocación de $27,444 por acción, tras lo cual el nuevo capital de la Sociedad queda en la suma de $7.293.372.710.- dividido en 124.800.610 acciones, de las cuales 67.339.467 corresponden a acciones suscritas y pagadas y 57.461.143 corresponden a acciones pendientes de suscripción y pago. 2) Modificar el estatuto social de CONSTRUYENDO SONRISAS SpA, en el sentido de que el capital social se pague mediante dinero efectivo, títulos de crédito, capitalización de deudas, o el aporte en dominio de bienes corporal es muebles y/o inmuebles. 3) Modificar el ARTÍCULO TERCERO de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO 3º: El capital de la sociedad sera la suma de $7.293.372.710.- dividido en 124.800.610 acciones, todas nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos. El capital debera estar pagado dentro del plazo de tres años a contar de la fecha de la presente escritura, y podra pagarse en dinero efectivo, títulos de crédito, capitalización de deudas, o el aporte en dominio de bienes corporales muebles y/o inmuebles. Todas las acciones serán ordinarias y conformarán una serie única, gozando de iguales derechos desde el momento en que se encuentren suscritas, incluyendo su participación en Juntas y su derecho a voto, entre los demás que les correspondan. Las acciones serán emitidas sin imprimir la minas físicas de los títulos, bastando la constancia o certificación del gerente de la sociedad o de quien haga las veces, en base al Registro de Accionistas, para acreditar la calidad de accionista.”. 4) Modificar el ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO de los estatutos sociales, por el siguiente: “El capital de la sociedad asciende a la suma total de $7.293.372.710.- dividido en 124.800.610 acciones nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente forma: A) Con la suma $5.491.074.630 dividido en 32.420.838 acciones, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y sin valor nominal, de las cuales 32.322.944 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y 97.894 acciones, deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo de 3 años desde el 31 de julio de 2023, mediante dinero en efectivo, títulos de crédito o capitalización de deudas; B) Con la suma de $228.000.000, dividido en 35.016.523 acciones, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y sin valor nominal, emitidas con cargo al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 31 de octubre de 2023, que acordo y aprobo la fusión por incorporación de “Sociedad Odontológica SGA SpA” en “Construyendo Sonrisas SpA”, absorbiendo esta última a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Estas acciones se pagaron con el patrimonio de “Sociedad Odontológica SGA SpA” y se entregaron a sus accionistas en proporción a su participación accionaria en dicha sociedad mediante el canje aprobado en la referida Junta; C) Con la suma de $1.574.298.080, dividido en 57.363.249 acciones, todas nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y sin valor nominal, emitidas con cargo al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 04 de marzo de 2025, las cuales deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo de tres años a contar de la fecha de la presente escritura mediante dinero efectivo, títulos de crédito, capitalización de deudas, o el aporte en dominio de bienes corporales muebles y/o inmuebles.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de marzo de 2025. Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.