Andes Solar II SpA

MARIA DE LOS ANGELES UBILLA SANTA CRUZ, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaria de Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 13 de febrero de 2025, Repertorio N°2.617-2025, ante mí, CHILE RENOVABLES SpA, RUT N°77.371.671- 4, en su calidad de único accionista de ANDES SOLAR II SpA, (RUT N° 77.423.682-1, inscrita a Fs. 63.586 N°29.594 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en adelante, la “Sociedad”), acordaron lo siguiente: /A/ Declaración y canje de acciones: De conformidad con lo señalado en el numeral /Seis/ letra C) del Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, los accionistas declararon que las preferencias políticas y económicas de las acciones Serie D-Uno y Serie D- Dos han quedado sin efecto de pleno derecho, de forma tal, que las acciones Serie D-Dos perdieron su vigencia, transformándose automáticamente todas ellas en acciones Serie D-Uno, a razón de una acción Serie D-Uno por cada acción Serie D-Dos que estuvieren suscritas y pagadas. A consecuencia de lo anterior, el accionista Chile Renovables SpA, en su calidad de accionista de la totalidad de las acciones Serie D-Dos, canjeó 541 acciones Serie D-Dos por 541 acciones Serie D-Uno, pasando, por consiguiente, a ser titular de 58.000.428 acciones Serie D-Uno. /B/ Eliminación de series de acciones. Se resolvió eliminar todas las series de acciones, transformándose la totalidad de acciones, esto es: i) 352.268.062 acciones Serie A, nominativas y sin valor nominal; ii) 35.757.615 acciones Serie C, nominativas y sin valor nominal; y iii) 58.000.428 acciones Serie D, nominativas y sin valor nominal, en 446.026.105 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal que corresponde a la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad. C) Aumento de capital: Se dispuso aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de US$483.590.837,78, dividido en 446.026.105 nominativas y sin valor nominal, ordinarias y de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de US$507.804.335,15, dividido en 470.239.603 acciones nominativas acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Este aumento de capital por la cantidad de US$24.213.497,37, se realizó mediante la emisión de 24.213.498 nominativas, ordinarias, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas por el accionista CHILE RENOVABLES SpA, las que fueron pagadas y se pagarán por CHILE RENOVABLES SpA de la forma señalada en la escritura extractada. De este modo, el capital social asciende a la cantidad de US$507.804.335,15, dividido en 470.239.603 acciones nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas, encontrándose pagadas 464.701.118 acciones por el monto de US$502.265.850,49. D) Otras reformas al estatuto social. Se modificaron otras materias que no son objeto de extracto. /E/ Fijación de texto refundido: A consecuencia de lo anterior, se acordó adecuar los artículos de los estatutos sociales y fijar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, que reemplaza íntegramente a los estatutos anterior. De dicho nuevo texto de estatutos, queda extractado lo siguiente: i) Nombre: ANDES SOLAR II SpA; ii) Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, en cualquiera de las comunas comprendidas dentro del territorio jurisdiccional de la Corte de Apelaciones de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se acuerde establecer en otros lugares dentro y fuera del país; iii) Duración: La duración de la Sociedad será indefinida; iv) Objeto: El objeto de la Sociedad será: /a/ En el mercado de comercio mayorista de energía eléctrica desarrollar la producción de energía eléctrica e inyectar dicha producción en el Sistema Eléctrico Nacional; /b/ en el ámbito de la comercialización, comprar energía eléctrica para venderla a distribuidoras de energías eléctricas o usuarios finales/clientes libres; c) construir, instalar, operar, explotar, mantener y administrar activos de generación, térmicos, hidráulicos o aquellos denominados Energías Renovables No convencionales; d) adquirir, arrendar o celebrar cualquier otro acto jurídico relativo a proyectos de generación eléctrica de terceros; /e/ operar, explotar, mantener y administrar activos de generación de energía adquiridos a terceros; /f/ comercializar excedentes de energía proveniente de medios de Energías Renovables No convencionales propios o contratados, para acreditar el cumplimiento de la obligación señalada en el artículo ciento cincuenta bis de la ley veinte mil doscientos cincuenta y siete; /g/ comercializar energía eléctrica y su potencia asociada con otras empresas generadoras; /h/ la adquisición, construcción, implementación, operación, mantención y explotación de toda clase de bienes e instalaciones de generación de energía eléctrica; i) diseño, desarrollo, gestión y/o ejecución de todo tipo de proyectos de ingeniería, energía, arquitectura u otra especialidad relativas a la generación de electricidad; /j/ adquirir, explotar y transferir concesiones de servicios eléctricos, telecomunicaciones, telefonía, telegrafía, transmisiones de télex y de data y radiocomunicaciones; /k/ construir, instalar, explotar y mantener centrales de generación eléctrica de cualquier tipo para venderlos a terceros; l) la construcción de una o más centrales de generación eléctrica de cualquier tipo para vender la producción a generadoras, distribuidoras o usuarios finales; m) prestar asesoría en el mercado mayorista de energía eléctrica; /n/ efectuar toda clase de inversión y celebrar todo tipo de actos y contratos traslaticios o de mera tenencia, relativos a todo tipo de bienes muebles o inmuebles corporales o incorporales, destinados a su adquisición, explotación, comercialización y administración y que digan relación con cualquiera de los objetos y giros antes referidos; /o/ aumentar o reducir potencia mediante la adquisición o enajenación de activos de generación de cualquier tipo; /p/ realizar todos los actos, y cualquier otra actividad que relacionada o no con los puntos anteriores, decidan los accionistas efectuar; v) Capital: El capital de la Sociedad es la suma de US$507.804.335,15, dividido en 470.239.603 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, de igual valor cada una, de una misma y única serie y sin valor nominal, las que se han suscrito y pagado en la forma indicada en la escritura extractada.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 26 de febrero de 2025.- Maria de los Angeles Ubilla Santa Cruz.- Notario Suplente.