Inversiones Alavesa Limitada

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Abogado, Notario Público de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2024, ante mí, Guido SpA, don Juan Antonio Álvarez Said, don Pablo Álvarez Said, don Pedro Álvarez Said, doña María José Álvarez Said, don Felipe Álvarez Said, doña Catalina Álvarez Said y don Mario Ignacio Álvarez Avendaño; los últimos siete actuando también en su calidad de herederos de la Comunidad Hereditaria quedada al fallecimiento de don José Manuel Álvarez Avendaño; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo N°3.600, piso 19, comuna de Las Condes, Santiago, acordaron modificar la sociedad Inversiones Alavesa Limitada (la “Sociedad”), inscrita a fojas 17.276, número 14.272 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1993, en los siguientes términos: (a) Fallecimiento de don Juan Antonio Álvarez Avendaño. Los comparecientes dieron cuenta del fallecimiento de don Juan Antonio Álvarez Avendaño (“JAAA”), cuya posesión efectiva se inscribió a fojas 50.897, número 73.961 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023. Entre los bienes quedados al fallecimiento de JAAA se encuentran sus derechos en la Sociedad, ascendentes al 50% del capital social y derechos sociales. Con motivo del fallecimiento de JAAA y de la delación de su herencia, ingresaron como socios de la Sociedad los herederos que aceptaron la herencia, don Juan Antonio, don Pablo, don Pedro, doña María José, don Felipe y doña Catalina, todos de apellido Álvarez Said (“Hermanos Álvarez Said”). (b) Partición de la herencia de JAAA. Los comparecientes dejaron constancia que por escritura pública de fecha 1 de diciembre de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola (“Escritura de Partición”), se acordó la partición de los bienes quedados en comunidad hereditaria al fallecimiento de JAAA, adjudicándose a sus herederos las siguientes participaciones en la Sociedad: i) a don Juan Antonio Álvarez Said, el 8,34% de los derechos sociales; ii) a don Pablo Álvarez Said, el 8,34% de los derechos sociales; iii) a don Pedro Álvarez Said, el 8,33% de los derechos sociales; iv) a doña María José Álvarez Said, el 8,33% de los derechos sociales; v) a don Felipe Álvarez Said el 8,33% de los derechos sociales; y vi) a doña Catalina Álvarez Said, el 8,33% de los derechos sociales. (c) Fallecimiento de don José Manuel Álvarez Avendaño. Los comparecientes dieron cuenta del fallecimiento de don José Manuel Álvarez Avendaño (“JMAA”). A la fecha de su fallecimiento, JMAA no se encontraba casado ni contaba con descendencia viva, sobreviviéndolo su madre doña Victoria Eugenia Avendaño Uriarte. Mediante escritura pública de fecha 8 de abril de 2024 otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, doña Victoria Eugenia Avendaño Uriarte repudió la herencia de JMAA, producto de lo cual, concurrieron como herederos de JMAA, su hermano don Mario Ignacio Álvarez Avendaño, y los Hermanos Álvarez Said, estos últimos por derecho de representación de su padre fallecido, JAAA, quien era hermano de JMAA. Entre los bienes quedados al fallecimiento de JMAA se encuentran sus derechos en la Sociedad, ascendentes al 50% del capital social y derechos sociales. En virtud del fallecimiento de JMAA y de la delación de la herencia, así como el repudio de la herencia por parte de su madre, se procedió a adjudicar a los herederos que conforman la comunidad hereditaria quedada al fallecimiento de JMAA el 50%de los derechos sociales que le pertenecían en la Sociedad. (d) Constitución de Guido SpA. Los comparecientes dieron cuenta de la constitución de Guido SpA, inscrita a fojas 7.820, número 3.311 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024. Con ocasión de la constitución de dicha sociedad, los Hermanos Álvarez Said comprometieron como aporte de capital en dicha sociedad, sus respectivas participaciones en la Sociedad ya adjudicadas mediante la Escritura de Partición, de la siguiente manera: i)don Juan Antonio Álvarez Said, el 8,34% de los derechos sociales en la Sociedad; ii) don Pablo Álvarez Said, el 8,34% de los derechos sociales en la Sociedad; iii) don Pedro Álvarez Said, el 8,33% de los derechos sociales en la Sociedad; iv) doña María José Álvarez Said, el 8,33% de los derechos sociales en la Sociedad; v) don Felipe Álvarez Said el 8,33% de los derechos sociales en la Sociedad; y vi) doña Catalina Álvarez Said, el 8,33% de los derechos sociales en la Sociedad. (e) Ingreso y retiro de socios. (1) Con motivo del fallecimiento de JAAA y lo acordado en la Escritura de Partición, dejó de ser socio de la Sociedad don Juan Antonio Álvarez Avendaño e ingresaron como socios de la Sociedad sus herederos, don Juan Antonio, don Pablo, don Pedro, doña María José, don Felipe y doña Catalina, todos de apellido Álvarez Said. (2) A su vez, con motivo del fallecimiento de JMAA, dejó de ser socio de la Sociedad don José Manuel Álvarez Avendaño, y los socios don Juan Antonio, don Pablo, don Pedro, doña María José, don Felipe y doña Catalina, todos de apellido Álvarez Said, aumentaron sus participaciones en la Sociedad, e ingresó como nuevo socio don Mario Ignacio Álvarez Avendaño. (3) Por último, se deja constancia en la escritura extractada del reconocimiento y aceptación del pago del capital de Guido SpA por parte de los Hermanos Álvarez Said que había sido comprometido en la escritura de constitución de dicha sociedad. Por tanto, los Hermanos Álvarez Said, disminuyen su participación en la Sociedad, manteniendo únicamente el porcentaje que les corresponde como herencia de JMAA, y se incorpora como socia nueva la sociedad Guido SpA. (f) Modificación de los estatutos. Como consecuencia de lo expuesto precedentemente, los actuales socios de la Sociedad acuerdan modificar el artículo quinto de los estatutos sociales referente a su capital indicado que el capital de la Sociedad asciende a la suma de $69.300.000, que los socios han aportado y enterado íntegramente con anterioridad a esta fecha y a entera satisfacción de la Sociedad y de sus socios, y cuya participación de los derechos sociales se distribuye de la siguiente manera:i) Comunidad Hereditaria quedada al fallecimiento de JMAA, dueña del 50% de los derechos sociales; y ii) Guido SpA, dueña del 50% de los derechos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de febrero de 2025.