Agrícola San Ismael Limitada

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, abogado, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago con asiento comuna de Lo Barnechea, con Oficio en avenida La Dehesa N°1201, local 101, certifica que: Por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2024, ante mi suplente doña Rose Marie Muñoz Alvarez, Inversiones Santa Julia Limitada, Inversiones Fátima Limitada, Inversiones Pullally Limitada, Inversiones Santa Virginia Limitada, Inversiones Buchupureo Limitada, Inversiones El Carmen Limitada, Inversiones La Estrella Limitada, Inversiones Virgo Limitada, Inversiones Palam Limitada y Lucerna SpA, todos domiciliados para estos efectos en calle Cruz del Sur N°133, of. 601, Las Condes, Santiago; en su calidad de únicos socios de “AGRÍCOLA SAN ISMAEL LIMITADA” inscrita a fojas 105.151 número 44.786 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2023 /en adelante, la “Sociedad”/ acordaron las siguientes modificaciones sociales: I) Dejar constancia de cambio, salida e ingreso de socios: Los comparecientes acuerdan dejar constancia que por escritura pública de fecha 29 de julio de 2024, Repertorio N° 5.577-2024, otorgada en la Notaría de Santiago de Patricio Corominas Mellado, se constituyó la sociedad Lucerna SpA, cuyo capital fue suscrito y pagado en parte de la siguiente forma: i) Inversiones Santa Julia Limitada pagó en especie en ese mismo acto, parte de su capital suscrito en Lucerna SpA mediante el aporte en dominio pleno de la totalidad de los derechos sociales de los cuales era dueña en la sociedad Agrícola San Ismael Limitada, ascendentes al 22,76% de los derechos sociales de esta última sociedad, todo con la expresa autorización de los demás socios, quienes los valorizaron de común acuerdo en $25.343.291. Se dejó constancia que el aludido aporte se hizo en el marco de una reorganización empresarial al valor tributario de los mencionados derechos sociales; ii) Inversiones Fátima Limitada pagó en especie en ese mismo acto, parte de su capital suscrito en Lucerna SpA mediante el aporte en dominio pleno de la totalidad de los derechos sociales de los cuales era dueña en la sociedad Agrícola San Ismael Limitada, ascendentes al 22,54% de los derechos sociales de esta última sociedad, todo con la expresa autorización de los demás socios, quienes los valorizaron de común acuerdo en $23.912.958. Se dejó constancia que el aludido aporte se hizo en el marco de una reorganización empresarial al valor tributario de los mencionados derechos sociales; iii) Inversiones Pullally Limitada pagó en especie en ese mismo acto, parte de su capital suscrito en Lucerna SpA mediante el aporte en dominio pleno de la totalidad de los derechos sociales de los cuales era dueña en la sociedad Agrícola San Ismael Limitada, ascendentes al 25,54% de los derechos sociales de esta última sociedad, todo con la expresa autorización de los demás socios, quienes los valorizaron de común acuerdo en $33.744.533. Se dejó constancia que el aludido aporte se hizo en el marco de una reorganización empresarial al valor tributario de los mencionados derechos sociales; iv) Inversiones Santa Virginia Limitada pagó en especie en ese mismo acto, parte de su capital suscrito en Lucerna SpA mediante el aporte en dominio pleno de la totalidad de los derechos sociales de los cuales era dueña en la sociedad Agrícola San Ismael Limitada, ascendentes al 22,76% de los derechos sociales de esta última sociedad, todo con la expresa autorización de los demás socios, quienes los valorizaron de común acuerdo en $23.968.041. Se dejó constancia que el aludido aporte se hizo en el marco de una reorganización empresarial al valor tributario de los mencionados derechos sociales; v) Inversiones Buchupureo Limitada pagó en especie en ese mismo acto, parte de su capital suscrito en Lucerna SpA mediante el aporte en dominio pleno de la totalidad de los derechos sociales de los cuales era dueña en la sociedad Agrícola San Ismael Limitada, ascendentes al 2,78% de los derechos sociales de esta última sociedad, todo con la expresa autorización de los demás socios, quienes los valorizaron de común acuerdo en $9.866.511. Se dejó constancia que el aludido aporte se hizo en el marco de una reorganización empresarial al valor tributario de los mencionados derechos sociales; y, vi) Inversiones El Carmen Limitada pagó en especie en ese mismo acto, parte de su capital suscrito en Lucerna SpA mediante el aporte en dominio pleno de la totalidad de los derechos sociales de los cuales era dueña en la sociedad Agrícola San Ismael Limitada, ascendentes al 2,78% de los derechos sociales de esta última sociedad, todo con la expresa autorización de los demás socios, quienes los valorizaron de común acuerdo en $9.866.775. Se dejó constancia que el aludido aporte se hizo en el marco de una reorganización empresarial al valor tributario de los mencionados derechos sociales. Un extracto de la mencionada escritura de constitución de Lucerna SpA se inscribió a fjs. 67915 N° 27165 en el Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2024. Producto de los aportes de derechos sociales mencionados anteriormente, Inversiones Santa Julia Limitada, Inversiones Fátima Limitada, Inversiones Pullally Limitada, Inversiones Santa Virginia Limitada, Inversiones Buchupureo Limitada, Inversiones El Carmen Limitada dejan de ser socios de la Sociedad e ingresa como nueva socia Lucerna SpA, todo con la previa autorización de los demás socios de la Sociedad. II) Modificación de Estatutos Sociales: Se modificó el Artículo Quinto de los estatutos sociales en tal sentido, quedando como sigue: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a $205.277.115, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los socios, en dinero efectivo y otros bienes, de la siguiente forma: /a/ Lucerna SpA, aportó $203.552.787 equivalentes al 99,16% del capital social; /b/ Inversiones Palam Limitada, aportó $574.776 equivalentes al 0,28% del capital social; c) Inversiones Virgo Limitada, aportó $574.776 equivalentes al 0,28% del capital social; e d) Inversiones La Estrella Limitada, aportó $574.776 equivalentes al 0,28% del capital social”. En todo lo no modificado, los estatutos de Agrícola San Ismael Limitada se mantienen inalterados, en particular, en lo relativo a que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de febrero de 2025. Patricio Guillermo Corominas Mellado. Notario Público Titular.